法國是在思想準備和物質準備極差的情況下倉猝應戰的。雖然保羅·雷諾組織了新政府，出任總理，但達拉第仍擔任國防部長和陸軍部長。據當時因公在政府裏住了幾天的戴高樂上校看到："那幾天使我充分看到政府腐敗到什麽程度，在政黨、報紙、行政機構和工會組織內，都有有勢力的團體，公開讚成停止戰爭的意見。"
所以法國的備戰工作做得很差。法國是航空事業的鼻祖，那時汽車產量每年超過30萬輛，可是到戰爭發生時，飛機和坦克都不充裕，其他軍事器材也很缺乏。法國統治階級認為靜坐觀望政策卓有成效，不會和德國真正打到底。
法國軍需處對工業動員漫不經心。許多軍火工廠大戰爆發後仍然不開夜工。製造飛機大炮的熟練工人，被派到地方軍營作掃院子或削馬鈴薯皮一類的事情。如雷諾工廠，平時雇傭三萬多工人，到大戰爆發時卻減少到不足8000人。法軍總參謀部迷信他們所謂"堅不可摧"的馬奇諾防線，為建造這條防線花了2000億法郎，占法國1919年到1939年全部國防費用4000億法郎的一半。他們自以為進了保險箱。大戰爆發後，幾十萬法軍按兵不動，整天吃喝玩樂，高枕無憂，聽憑東邊的德國把自己的盟國波蘭消滅，然後掉過頭來，集中力量對付西歐。
英國的張伯倫雖然也在盡心盡力的做好自己的工作，並且在德國閃擊波蘭的時候，邀請和自己不對盤的前海軍大臣丘吉爾加入戰時內閣，並且重新任命丘吉爾為海軍大臣，正像張伯倫自己所想的，一旦德國把英國逼到了底線，它張伯倫一樣可以捍衛大英帝國的利益。
可是德國連戰連勝，特別是挪威戰役中，德國海軍四處出擊，配合空軍和陸軍在一千多裏長的戰線登陸挪威，並且有如神助的處處占據主動，在海戰中先是擊敗了去納爾維克港的驅逐艦艦隊，後來更是擊沉了厭戰號。在這之前，德國的沙恩霍斯特號戰列巡洋艦更是擊沉了英國皇家海軍的光榮號航空母艦。可以說從開戰之後，張伯倫就一條好消息都沒收到過，壞消息倒是一條接一條。