小沛離徐州隻有四五十裏，上馬便到，呂布到城下時，恰才四更，月色澄清，城上的守軍更是毫不知覺。
呂布來到到城門邊叫喊道：“劉使君有機密派某前來！”
城上有曹豹的人將此事報知曹豹，曹豹上城一看是呂布後，便令軍士打開城門。
呂布一聲暗號，身後的大軍齊入城中，喊聲大舉。瞬時，喊聲四起。
張飛正醉臥於府中，左右侍衛急忙將他搖醒。
“將軍！呂布賺開城門，已經殺進來了！”
張飛聞之大怒，慌忙披掛，綽了丈八蛇矛，才出府門上馬的時候，呂布的軍馬已經趕到，正與之相迎，張飛此時酒猶未醒，不能力戰。呂布素知張飛的勇猛，亦不敢與張飛硬碰硬，於是張飛在在十八騎燕將的保護下，殺出東門，這個時候連劉備都家眷都顧不上了。
曹豹這時見到張飛隻有十數人，而且酒還沒有醒，於是親自引百十人前來追趕。張飛飛到曹豹，瞬間大怒，拍馬來迎，戰了不到三個回合，曹豹便有些吃不消了，連忙拍馬準備逃跑，張飛則是一直追到了河邊，一槍正刺中曹豹的後心，曹豹連人帶馬，死於河中。張飛於城外招呼士卒，出城者盡隨張飛投淮南而去。
而呂布在入城後，選擇安撫居民，並令軍士一百人守把劉備都宅門，不許擅入，否則軍法處置。
卻說張飛這邊引數十騎，終於來到淮南找到了劉備，當得知曹豹與呂布裏應外合，夜襲徐州，眾人皆大驚失色。
劉備聞之歎道：“徐州本就不是我的，丟了便丟了！”
關羽這時連忙問道：“嫂嫂安在？”
張飛低下頭無臉再麵對劉備和關羽：“皆陷於城中。“
劉備默然無語，關羽則是頓足埋怨道：“你當初要守城時說的什麽？兄長分付你時讓你注意什麽？今日城池又失了，二位嫂嫂又不知死活，這究竟如何是好！”