呂布這時是麵對四名大將的包圍，在撤退的時候，不斷有曹軍追擊，一路上，損失了很多兵馬，要不是有高順的陷陣營在，估計損失的還會更多。
正午，呂布的軍隊終於趕到了彭城，經過了長時間的奔襲，在加上狼騎的騷擾，呂布等人早已疲憊不堪。
“陳圭，我是呂布！給我開門！”呂布大喊道。
不久城牆上，陳圭走了出來，摳了摳耳朵道：“老夫的耳朵沒聾，不必這麽大聲。”
“為何還不速開城門！”呂布拿著方天畫戟指著城上的陳圭喊道。
“哈哈哈，徐州又不是賊窩，怎能讓你這個反賊進城！”這時曹仁出現在城牆之上，站在陳圭的旁邊。
“曹仁？你怎麽會在這？”呂布大吃一驚。
“還沒明白嗎？陳圭已經背叛我們了。”陳宮悲憤的喊道。
“陳登呢？”呂布左顧右看“叫他出來見我！”
“早就跑了，我早就說過，不能輕易相信這對父子。”
“混賬！走著瞧！我一定要親手殺了你們！”呂布指著牆上怒道。
“哈哈，殺我們之前小心自個兒先上斷頭台，哈哈哈哈。”說罷陳圭大笑道。
呂布在瞪向城上的陳圭和曹仁後，逃往下邳，如今也隻有下邳沒有淪落到曹軍手裏。
在呂布逃往下邳不久，曹操便帶人入主彭城，彭城便是徐州刺史的都城，曹操占領了彭城，可見意義深遠。
“如今呂布退往下邳如甕中之鱉，我們應當乘勝追擊，發兵下邳。”
“主公英明！！”在場的眾將齊聲喝道。
大軍繼續前進，而另一邊的呂布帶著殘兵敗將回到了下邳城，下邳是座易守難攻的巨城，而且糧草充足，足夠堅持數月，如今已是秋末，天空刮起了陣陣寒風。
呂布在城牆之上看著遠方烏壓壓的曹軍冷笑道：“就要下雪了，就讓這雪下的漫山遍野，曹操自會退兵的。”