曹操見水寨起火，大火在東南風的吹動下又很快蔓延到了烏林磯的陸軍營寨，曹兵四散奔逃已無法約製，曹操便令眾將沿江岸率軍往江陵撤退，程昱忙喊住了他，大聲道，“丞相，江岸之路走不得！這一路不僅有孫劉兩家水軍追擊而且路途還遠，我們不如橫穿雲夢澤走華容，這條路到達江陵最近！”
“那好，全軍走華容！張郃張遼徐晃斷後，快撤！”曹操打馬率眾軍向華容道方向奔去。
劉備與周瑜棄船登岸之後即刻殺向曹軍營寨，張郃、張遼、徐晃率軍奮戰，且戰且退，不多時，三人便被劉備與周瑜的大軍包圍，三人冒死衝出重圍，向前狂奔而去。
劉備和周瑜沿路追殺，曹軍損失殘重。
曹操選擇的這條直通江陵的道路雖然很近，但也特別難走，此時天又下了雨雪，道路泥濘難行，早先患有痢疾的兵士這一路狂奔有不少就死在了路上，等大軍到達華容道時，道路更加難以通行，路麵上積水成窪，有的深達半米，部隊行進受阻。
曹操見狀萬分著急，便令老弱殘兵去四圍割草墊路，數以千計的老弱殘兵割了柴草背伏著前來墊路，還不等這些老弱殘兵們完全撤離，曹操便率騎兵飛馬前行，把這些不迭撤離的傷殘老兵都踐踏在路上，狀況殘不忍睹。
曹操率殘軍奔行了一天一夜才到達江陵城，檢點兵士，回來的隻有三分之一，曹操傷心至極，哭道，“如果郭奉孝還活著，我不致於敗的如此殘烈！”眾將士都低頭不語。
程昱道，“丞相，勝敗乃兵家常事，丞相不必傷心，此次失利主要我軍不服南方水土兵士多患痢疾而戰鬥為下降而造成的，另外，我們也不熟悉這裏的氣候，並沒有想到冬天會刮東南風，因此，這也是一個教訓，有了這個教訓，我們再攻打江東就能克敵製勝。”