劉備在錦竹外圍擊敗了張任等人的阻擊，正待向錦竹進軍，忽一將引軍來降，正是吳懿，劉備大喜，翻身下馬扶起吳懿。原來吳懿自被孟達擊敗後引殘軍想向錦竹退去，可轉念一想孟達的話，覺得在理，自己也料定劉璋必會敗在劉備的手下，於是便引軍來投降劉備，劉備當即封吳懿為討逆將軍，隨劉備向錦竹進發，不一日便到達錦竹城下，劉備使吳懿向城上喊話。
城上劉循、龐羲、張任等人見吳懿也已歸降劉備，心中恐慌，張任想引軍出戰，被龐羲製止，龐羲命令堅守城池，一麵派人飛馬向成都求救。
劉備見城中劉循、龐羲不降，便令退軍幾裏地紮寨，與眾將商議攻城之策。龐統道，“綿竹城高不易強攻，我們不如先攻取周圍郡縣，引劉循出擊，劉循如若出擊，我們便可將其圍而攻之，他若不出，我們便可將周圍郡縣全部拿下，收集糧草再來圍困錦竹，不出數月，城中斷糧，到時我們再全力攻城，錦竹可得。”劉備聽其言，分兵去攻掠綿竹各個郡縣。
在成都的劉璋聽聞張任等人出戰失敗退守綿竹，十分驚慌，又聽聞吳懿投降，便令將吳懿家小拿下投入大牢，劉璋恐綿竹有失，令李嚴、費觀為監軍，率一萬人馬增援錦竹，監督錦竹諸軍作戰。
李嚴與費觀快要到錦竹的時候，兩人商議，直接引軍去投降了劉備，劉備大喜，封李嚴、費觀為裨將軍，不出月餘，綿竹周圍郡縣全被劉備**平，搜集下豐厚的糧草引軍又來到綿竹城下。劉備衝城上喊話，“城上的兵將聽著，今綿竹周圍郡縣皆被我所平，李嚴、費觀、吳懿、孟達、法正、彭羕皆已歸降我軍，我現有足夠的糧食和兵力來圍困你們，你們若不降，不出三個月，你們城內糧盡，將不攻自破，到時玉石俱焚，你們連投降的機會都沒有了，你們好好想想，早點歸降！”