濡須之戰後，曹操留張遼駐守合肥，自統大軍回到鄴城，公元215年3月，曹操在得知劉備已取得西川後恐劉備再取漢中，於是便親率大軍十萬，帶大將許褚、夏侯惇、徐晃、曹仁、曹洪等幾十員戰將離開鄴城前去攻取漢中，讓曹丕隨軍前往，留曹植守鄴城，令董昭輔之。
為了防止孫權乘機攻打合肥，在臨走之前曹操寫了一封信封於木匣之中，交給護軍薛悌，讓他帶給張遼，木匣上寫明“待敵人到來之時才能打開。”
此次曹操親征漢中，謀士除了主行軍主簿劉曄之外還帶上了司馬懿，任命兩人為軍師，因為此時郭嘉、荀彧及荀攸都已病死，曹操手下也隻有劉曄、賈詡及司馬懿三人屬於智囊人物了，特別是司馬懿，雖然從未行軍打過仗，但曹操認定司馬懿的智慧要勝過他手下所有的謀士，因此，此次出征便將司馬懿帶上，想對他加以培養。
4月，大軍到達武功郡，曹操令武功太守蘇則作向導向漢中進發。曹操又傳令駐守長安的夏侯淵起兵兩萬，前去陽平關與自己會師。
大軍從陳倉出散關抵達河池，氐人部落氐王竇茂率一萬餘人抵抗，被曹操全部屠殺。
消息傳到南鄭，張魯想獻漢中投降，其弟張衛道，“主公，曹操若想進入漢中，必須經過陽平關，陽平關地勢險要，易守難攻，隻要我們守住了陽平關，曹操他就進不得漢中。”
張魯想了想，還是道，“曹操兵盛，我看陽平關也難以守住，不如早降。”主簿閻圃道，“曹軍雖然兵盛，可他們遠道而來十分疲憊，戰力會下降，他即是來了，也一時難以攻破陽平關。”張魯道，“好，既如此，我們就堅守漢中，就令張衛帶楊任、楊白統兵五萬前去陽平安禦敵。”張衛領令。閻圃又道，“臣保舉一人為先鋒前去陽平關禦敵，定能取勝。”“何人？”“此人乃西涼猛將龐德龐令明。”張魯喜道，“我怎麽就忘了此人了呢，準。”