曹操取得漢中及巴西、巴東郡之後任命巴郡夷王樸胡為巴東太守、杜濩為巴西太守，留夏侯淵督張郃、徐晃守漢中，然後他便撤軍回鄴城，消息傳到成都，劉備聚眾商議對策，偏將軍黃權道，“巴西、巴東兩郡乃西川的左肩膀，失去了這兩郡，就好比西川失去了一隻胳膊，因此，在曹操軍隊還未進入巴西、巴東之時，我們應起兵攻取這兩郡。”劉備點頭，問眾將，“何人領兵前去攻打巴中？”
黃權道，“末將不才，願率一萬軍馬前去攻取巴中。”劉備欣喜，即令黃權引軍一萬前去攻取巴中。
劉備又令張飛引兩萬人馬進駐閬中，以聲援黃權，又令馬超引一軍進駐下辯，威逼漢中，以牽製夏侯淵。
黃權率軍到達巴中，旋即擊敗樸胡、杜濩，攻取巴中，杜濩、樸胡逃亡漢中。總督漢中的夏侯淵一麵派人飛馬去鄴城稟報曹操，一麵令張郃引三萬人馬前去攻打黃權，張郃引軍進入巴中地區，曹操的信使也來到漢中，曹操在信中命令張郃在攻下巴西、巴東兩郡後，將兩郡人民都遷往漢中。隻要完成這個任務，張郃便大功告成。
張郃大軍進入巴中，旋即擊敗黃權，黃權逃回成都。
劉備即令駐守閬中的張飛引軍前去攻打張郃，並封張飛為巴西太守。
張郃攻取了巴西、巴東兩郡後，按曹操旨意遷巴西、巴東兩郡人民往漢中，在當時的三國時期，由於常年戰亂加上瘟疫天災，老百姓死亡很多，因此，人口也成了當時各割據勢力的戰備資源，曹操在得到巴西、巴東兩郡時便認為此二郡不易守，這才令張郃在取得巴西、巴東後遷兩郡人民前往漢中。
張郃聽聞張飛引軍來攻打巴中，便抽派一部分兵力去遷徙人民，同時引剩餘兵馬前去阻擊張飛，在宕渠、蒙頭、**石三地憑險構築三寨，分兵把守，張郃居中，以擋張飛。