張濟在夥同李傕郭汜在華陰縣追擊獻帝一行車駕的時候，受到楊奉、韓暹、胡才及董承他們軍隊的頑強抵抗，獻帝趁機逃過黃河，張濟見無法再去追擊獻帝的車駕，又加上軍中斷糧，隻好與李傕郭汜分道揚鑣，率軍南下，伺機奪取一城，以求生存。
他們沿路搶掠，一直到了荊州地界，奔穰城而來。
劉表聽聞後即刻派駐守南陽的甘寧率一部人馬前去協防。
甘寧是巴郡臨江人（今重慶忠縣），初在益州牧劉焉手下為將，14年，劉焉死後，劉焉兒子劉章掌權，甘寧見劉章暗弱無能，便率八百餘人投靠了荊州劉表，劉表就讓他駐守南陽。今接到劉表支使，便率一部人馬來到了穰城。
張濟引大軍到了穰城，見穰城四門緊閉，便在城下對上麵喊道，“上麵的守將聽著，我張濟到穰城來不是為了奪你的地盤，是來向你們借點糧食，隻要你們給我送糧食出來，我馬上撤走，否則，我就攻城！”
穰城守將鄧龍對甘寧道，“甘將軍，我看張濟千裏奔襲而來人馬困乏，不如我們開城門衝擊他們，定將他們殺敗！”
甘寧在城上看到張濟的兵馬雖然長途而來十分疲憊，但他們的人馬眾多，且都是西涼軍，作戰勇敢，不宜與他們拚殺，便道，“敵軍遠來隻索要糧食，看來他們已窮途末路，如果我們現在出擊，他們必然會以死拚殺，倒不如緊閉四門堅守城池，不幾日，他們沒糧自退。”
果然，張濟見穰城內沒有回聲也不出戰，便耐不住了，揮軍攻城，因為穰城沒有護城河，張濟的軍隊便用巨大的粗木撞擊城門，張濟揮劍親自在城下指揮。
城上亂箭齊下，張濟的士兵紛紛中箭倒地，倒下一批，又上來一批，城門眼看著就要撞開。
張濟正在一邊吆喝指揮著，被甘寧一箭射中額頭，張濟落馬而亡。