赤壁之戰後，曹操深知孫劉聯盟已成氣候，絕非一時可以瓦解，因而對其采取戰略防禦，屯田、戍邊，加強邊防；以期取得時間，穩定地位，鞏固權力，整肅、擴大、發展兵力，然後再謀用兵。
經過兩年多的休養整頓、發展和軍事演練，曹操的預期目標達到了，兵力、軍需糧秣都得到了恢複和加強，又具備了征戰的基本條件。於是曹操決定先西征馬超、韓遂。
曹操為什麽不繼續南征孫權而西征馬超、韓遂呢?原因有三個：第一，此時的曹操暫時不具備征戰孫權、劉備的條件；第二，馬超、韓遂陳兵西北，一直是曹操的心腹大患；第三，赤壁之戰後，形勢變化，孫權為了北麵抗曹而將西聯韓遂、馬超。建安十五年(210)十二月，周瑜曾向孫權獻計，要求允許他與孫權的堂兄弟、奮威將軍孫瑜率兵“俱進取蜀，得蜀而並張魯，因留奮威固守其地，好與馬超結援”,然後自己回軍與孫權“據襄陽以蹙操”。在周瑜看來，結聯馬超重要，認為是戰勝曹操的重要條件。可惜，周瑜不久病死，其計未行。但周瑜的計策，對曹操卻不能不有所震動。如想南征孫劉，西取巴蜀，就必須解除後顧之憂和前進中的障礙，因而馬超、韓遂及其周圍十數部異己力量不能不做根本解決。所以，西征馬超、韓遂便成了軍事對弈中必走的一步棋。
曹操的征伐目標本是馬超、韓遂，但他們都是朝廷加封的命官，且無反叛跡象，討伐無名。司隸校尉鍾繇“求以三千兵入關，外托討張魯，內以脅取質任”。鍾繇的計劃給了詭譎的曹操以很大的啟發，於是想到了“假道虞國以伐虢”之計，想到了聲討張魯從而加速馬超、韓遂造反的策略。
建安十六年(211)三月，曹操遣司隸校尉鍾繇討張魯，使征西護軍夏侯淵等將兵出河東，與鍾繇會師共進。當時，馬超、韓遂等主要兵力據守關中，張魯的主要兵力也在漢中，操兵如出河東討張魯，大軍必須從馬超、韓遂地區通過。據載，出兵前，曹操使荀彧問計於治書侍禦史衛覬。當時，衛覬因使益州，道路不通而留鎮關中，衛覬對曹操的決策不以為然，認為“西方諸將皆豎夫屈起，無雄天下意，苟安樂目前而已。今國家厚加爵號，得其所誌，非有大故，不憂為變也，宜為後圖。若以兵入關中，當討張魯，魯在深山，道徑不通，彼必疑之。一相驚動，地險眾強，殆難為慮。”荀或把衛覬的意見告訴了曹操，曹操“初善之”,但沒有接受，仍按鍾繇的建議行事。除衛覬之外，還有倉曹屬高柔更沒有理解曹操的意圖，諫阻說： “今猥遣大兵，西有韓遂、馬超謂為己舉，將相煽動作逆。宜先招集三輔，三輔苟平，漢中可傳檄而定也。”殊不知，曹操的目的就是促使韓、馬反叛。不出曹操所料，關中諸將如馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十部皆反，其眾十萬，屯據潼關。