至大業十四年(618)時，反隋起義軍首領稱王稱帝者已無可計數，首都所在關中根本之地被李淵襲占，東都越王被李密瓦崗軍團團圍住，江山十之八九已不在隋手。麵對亂局隋煬帝拿不出任何辦法，既“棄崤函之奧，違河洛之重阻”,南逃江都冀求幸免， “襲永嘉之舊跡”,妄圖偏安江左成司馬睿之業。然而，江左亦非淨土，農民起義的烈火早已成燎原之勢，江淮、江南、江漢及至嶺南各地都有農民武裝和地主武裝，鮮明地揭起了反隋暴政的大旗。
早在大業十年(614)楊玄感起兵時，江南就有劉元進舉兵響應，後雖被鎮壓，但其幸存者仍相聚於山野，等待時機。不久，山東農民軍杜伏威、輔公祜、左才相、李子通等數支義軍相繼南下江淮，使東南地區農民起義形成**。
杜伏威是齊州章丘人，少不治產業， “家貧無以自給”,與臨濟(今山東章丘西北)人輔公柘一同亡命參加農民起義，因有謀略，“眾用其策皆效”,作戰勇敢，被推為頭領。大業九年(613),杜伏威率眾入長白山(今山東章丘東北),投奔左君行， “不被禮，因舍去”。大業十年轉向淮河流域，自稱將軍，在下邳(今江蘇睢寧西北)合並苗海潮部義軍，勢漸強盛。隋江都留守派校尉宋顥來攻，杜伏威將官軍誘入蘆葦大澤中燒了個精光。大業十一年(615),在海陵(今江蘇泰州)又兼並了當地農民軍趙破陣部，眾至數萬，不久攻克安宜(今江蘇寶應),兵威更盛。
另有東海(治今江蘇連雲港)人李子通，少貧賤，以漁獵為生，大業九年(613)參加長白山左才相部義軍，因有武藝勇力，受到信重。李子通寬仁好施，頗得人心，不到半年，麾下有眾數萬，因遭左才相猜忌，出走獨立，與左才相各自率兵渡淮南下。在江淮地區李子通又與杜伏威合兵，勝戰之餘，李子通見杜伏威年少雄武，趁他不備，派精騎對他發動突然襲擊。伏威受重傷墮馬，部將王雄誕背起逃蘆葦中。脫險後杜伏威收集殘部，攻打郡縣，不久勢力複振。