東漢末年，天下呈現魏、蜀、吳三足鼎立之勢。劉備建立的蜀漢政權雖然偏安西南，卻一直想北伐魏國，一統天下，恢複漢室基業。可惜，劉備生前沒有實現這個願望。後主建興六年（228），丞相諸葛亮為了完成先帝的遺誌，率領大軍北伐。他任命參軍馬謖為前鋒，鎮守戰略要地街亭（今甘肅秦安縣東北）。
馬謖才名在外，備受諸葛亮賞識，但他缺少實戰經驗。劉備生前認為馬謖常常言過其實，不能重用，臨終前再三叮囑諸葛亮，可諸葛亮沒有聽取。在這場戰爭中，街亭地理位置極為重要，卻沒有天然的險阻，也沒有高大的城牆，很難鎮守。馬謖請求領兵守街亭，諸葛亮便答應了他，並委派王平做他的副手。
到達街亭後，馬謖觀察了地形，大笑道：“丞相真是多心了。這裏地理位置偏僻，魏國的軍隊怎麽敢來呢？”
王平答道：“魏國軍隊短時間內可能不敢來，但以後就不確定了。咱們應該在路口紮下營寨，命令兵士們砍樹做成柵欄，以為長遠之計。”
馬謖不屑一顧地說：“路口怎麽能紮寨呢？旁邊那座街亭山沒有和其他山脈相連，還長了很多樹，這是天險啊！應該去山上紮寨。”
王平勸道：“這可不行。如果在路口紮寨，修築工事，即便有十萬敵軍也不能偷偷越過去。如果在山上紮寨，如果魏國軍隊突然前來，把咱們圍在山上，可就插翅難飛了。”
馬謖大笑道：“你這是女人的見識！兵法裏教的是要駐紮在山上，這樣打仗時士兵衝下來，勢如破竹。要是魏國軍隊敢來，我讓他片甲不留！”
王平耐心地說：“我跟著丞相打仗時，丞相給我很多指點。現在這座山就是絕境啊，如果魏國軍隊切斷我軍的水源，軍隊就不戰自亂了。”
馬謖斥責道：“你別亂說！孫子說：‘置之死地而後生。’如果魏國軍隊切斷我軍水源，我軍怎會不拚死作戰，以一當百呢？我平時飽讀兵書，丞相還經常向我請教，你為什麽三番五次地阻攔我！”