公元189年，在鎮壓黃巾起義中卓有“戰功”的董卓，率兵進入了洛陽，廢掉漢少帝，迎立獻帝，獨攬朝中大權。
董卓看出丁原是他專權的障礙，遂起殺機，收買了丁原的部將呂布，將丁原殺死。
從此，董卓權傾朝野，為所欲為，竟然犯下指揮士兵屠殺無辜百姓的暴行。董卓的殘暴專橫犯了眾怒，統治集團內部產生了分裂。
司徒王允表麵上效忠董卓，暗地裏卻對他恨之入骨，時刻想除掉他，但苦於一時沒有良策，一直心情不暢。一天晚上獨自在後花園中散步，忽聞花叢後有輕微的歎息聲，王允頓覺奇怪，輕步上前一看，原來是養女貂蟬在歎息流淚。
貂蟬自幼喪父，來到王允府中學習演藝，不但長得出眾，而且十分聰明伶俐，很得王允的喜歡，大了以後被王允收為養女。
貂蟬看王允來到近前，急忙起身拜見。王允愛憐地問道：“是什麽事使你這樣傷心，夜深人靜在這裏歎息？”貂蟬回答說：“這些年來您一直待我如親生女，我今生今世也報答不完大人的養育之恩，總想著能有機會為您效力。近來看到您心事重重，好像有什麽大事發生，但又不敢多問，所以隻好在夜晚向上天祈禱，為大人分憂。”
一番話聽得王允十分驚訝，萬沒想到平日隻會跳舞彈琴的貂蟬，竟然暗自替自己分憂，於是道：“你心裏真是這樣想的嗎？”貂蟬見王允略有猶豫的意思，有些發急地說：“隻要能為您分憂解難，我就是粉身碎骨也在所不辭！”王允扶起貂蟬，心中在感觸：“想不到漢朝的複興還要靠她呢！”
王允帶著貂蟬來到內室，掩好門窗，然後說：“董卓專權亂政，權傾朝野，恐怕漢室江山，要為他所得。為了先主的重托，保住漢室江山，唯一的辦法就是盡快除掉董卓，這件事隻有靠你了。”說完淚流滿麵，向貂蟬連連稱謝。貂蟬急忙扶住王允說：“隻要是您的吩咐，就是刀山火海我也敢闖！”於是王允授意貂蟬對付董卓之計。