公元27年，劉秀逐漸在西漢末混戰中脫穎而出，成為全國最大的割據軍閥。遂有誌掃平海內，一統天下。而當時橫在他麵前的還有數十個割據政權，其中較大的有西南的公孫述占據全蜀，兵精糧足；西麵的隗囂，占據隴上，擁兵十餘萬；北麵的彭寵，占據燕北，與匈奴聯絡，其勢不小；東麵的劉永，占據魯南，淮上，擁兵數十萬；還有占據著魯中的張步、占據東海的董憲，他們都與劉永聯手，接受其封號，距離劉秀最近，也威脅最大。
張步當時占據富庶的膠東及魯中十三郡，擁兵十餘萬，而耿弁軍方三萬餘人，眾寡之勢已分。但寡軍的偏要取攻勢，而眾者卻步步設防，形成了局部以多擊少的勢態。
公元29年秋，耿弁率軍東進，渡過黃河，抵達洛水西岸。張步得知耿軍來攻，采取了禦敵於國門之外的防禦戰略，派大將軍費邑沿曆下（今山東濟南）至仄山一線布防，結營十餘座，費邑率主力鎮守曆下以為策應。
耿弁偵知敵人的布防部署，決定先從敵人防線的最薄弱處下手，撕開一處，動搖全線。決心已定，他揮軍渡過濟水，以迅雷不及掩耳之勢包圍了視阿（今山東濟南西），旋即發起猛攻。耿軍士兵乘新到之銳氣，前赴後繼，蜂擁爬城，早晨開始進攻，至午時就攻破城池。耿弁機智地令圍兵網開一麵，好讓視阿的潰兵逃向鍾城（今仄山北）。張步手下的兵也真的不濟事，鍾城守軍看到視阿兵那驚恐萬狀的狼狽相，不由得心生惶惑，未及耿弁兵到，先棄城逃跑，耿弁一日之內，連下兩城。
張步大將費邑一開仗就丟了兩城，未免有些驚慌，唯恐曆下城有失，遂派其弟費敢率兵一部扼守巨裏（今山東曆城東北），以保障曆下側翼安全。
本來，曆下城城高池深，糧食充足，如果費邑不分兵，那耿弁還真不好攻。費邑愚蠢地分兵巨裏，給了耿軍可乘之機。耿弁決定以圍點打援戰術，將費邑誘出城來，於野戰中殲滅。