赤壁之戰，蜀吳聯合大敗曹軍，打了一場漂亮仗。吳國大將周瑜也想趁熱打鐵，鞏固戰果，於是率軍北上，準備奪取曹操占領的南郡。當時，南郡由曹操手下的曹仁守備。曹仁早聞周瑜大名，對於戰勝吳軍實在沒有把握。不過他並不慌張，原來，他手中握有一個曹操留下的錦囊，裏麵寫著如何守衛南郡。
不久，周瑜率領的軍隊就殺到了南郡城下。形勢危急，曹仁急忙拆開錦囊，讀完之後，心中就有了底。於是，他下令三路曹軍在深夜裏撤出城外，與此同時，在城牆上插滿曹軍的軍旗。
周瑜一直在觀察曹軍的動靜。他看到曹軍悄悄撤出城，城牆上插滿旗幟，但並沒有士兵，便以為曹軍已經棄城逃走，插旗隻不過是虛張聲勢、嚇唬吳軍而已。於是，他下令吳軍奮力發起衝鋒，不聽到退兵號不得後退，自己親自率軍，準備奪城。
戰鼓敲響後，曹、吳兩軍分派大將交手。曹仁、周瑜等都親自上陣挑戰。交鋒中，曹軍連連敗退，周瑜命令軍隊追擊，一直追到南郡城下。隻見曹軍並沒有進城，而是朝西北方向逃去。周瑜派一支部隊前去追擊，自己則留在南郡城下，打量了一番。隻見城門大開，一個曹兵的影子也看不見。周瑜料定曹軍已棄城，於是帶領兵馬大搖大擺地走了進去，準備占據此地。
突然，城牆兩邊箭如雨下，朝著東吳軍隊密集地射來。原來，城中並非無曹軍，而是早就埋伏好，等著周瑜進來。東吳軍隊一時亂作一團，許多人掉進曹軍挖好的陷阱裏，周瑜自己也中了一箭，翻身落馬。幸好有副將相救，才沒被活捉。
周瑜在亂軍之中被救回營地，想到中了曹軍之計，心中便憤怒不已，茶不思、飯不想，一心想著如何報仇雪恨。
在周瑜養傷的這段時間，曹仁返回南郡，並在吳軍不遠處駐紮下兵馬，每天派人來到周瑜營前叫罵挑戰。聽到敵人的挑釁，周瑜往往忍住不發。可是，有一天，曹軍又來罵戰，周瑜突然一反常態，不顧自己的傷還沒有痊愈，穿上戰袍、騎上戰馬，就要出去迎戰。周圍人趕緊勸阻，可周瑜就是不聽，騎著馬就衝了出去。