在這個亂哄哄的大勢中，隻有曹操在悄咪咪地擴張自己的勢力。
離開酸棗後，曹操輾轉投奔了袁紹。雖說袁紹和曹操是發小兒，但曹操終不能居人之下，袁紹也不是一個能容曹操這樣的人在臥榻之側的君子。兩人一個想走，另一個不願留，分道揚鑣就成了必然的結果。
袁紹逼死韓馥占領冀州之後，曹操帶兵消滅了入侵東郡的黑山賊。袁紹於是趁機表奏曹操做東郡太守，讓他離開自己身邊，而東郡則成了曹操的人生新起點。
東郡太守曹操先是擊潰黑山賊大部，然後又打敗了南匈奴單於於夫羅。初平三年(公元192年)四月到六月間，當長安處於董卓死後的混亂狀態時，曹操取得了他戰鬥生涯中的第一次重大勝利——消滅了進入兗州的青州黃巾軍，並占領了兗州。
雖然曹操戰勝了黃巾軍並取得一州之地，曹操的好朋友鮑信卻在最初的戰鬥中力戰身死，甚至屍骨無存。曹操在傷心之餘化悲痛為力量，以少敵多，瘋狂追擊黃巾軍。在連破數陣之後，這股士兵三十萬、連帶家屬共計百萬人的黃巾軍投降曹操。
這對曹操來說是件非常重要的事情。他把三十萬黃巾軍中的精銳挑選出來組成一支青州兵軍團，增強了自己的軍事實力，讓剩下的士兵連同隨軍家屬充當兗州百姓，耕作、紡織，又增強了自己的經濟實力。曹操從此有了爭奪天下的資本。
當然，古人雲：“福兮禍所倚。”曹操實力的增強日後也給他製造了想象不到的麻煩。初平四年(公元193年)，曹操接連擊敗袁術，迫使袁術派孫策往江東發展，企圖開辟新的地盤。沒想到，孫策並沒按袁術的安排行事，不僅自己占了江東，日後更成為曹操的勁敵。
這還不是最讓人糟心的。更讓人糟心的是，不知道從什麽時候開始，那個以天下為己任、關心百姓、對腐化官員毫不留情的曹操，那個感歎戰爭使“白骨露於野，千裏無雞鳴。生民百遺一，念之斷人腸”的曹孟德開始黑化，變得視生命如草芥，屠殺百姓逐漸成為曹軍的常態。