呂雉的擔心其實就在劉邦的其他兒子身上。
劉邦除了跟呂雉的兒子劉盈外還有七個兒子，分別是齊王劉肥、趙王劉如意、代王劉恒、梁王劉恢、淮陽王劉友、淮南王劉長、燕王劉建。除了劉肥(就是劉邦跟曹家女兒的未婚生子)，其他的兒子都比劉盈小，作為劉邦財產的繼承人，都要屈居於劉盈之後，而這個年長的劉肥是庶出，地位自然不能跟嫡出的劉盈相比。但這個天下畢竟是劉邦留下的，又不是她呂雉留下來的，大家比不過劉盈，難道還比不過劉盈的兒子嗎？
對劉邦的其他兒子來說，劉盈在世時，呂雉以太後的身份幹預朝政，其他的皇子即便不滿也說不出什麽不妥。那畢竟是母憑子貴的時代，兒子坐了正位，母親的腰杆自然挺得筆直。可呂雉沒想到，她的依靠劉盈年紀輕輕便掛掉了。依靠沒有了以後，呂雉還要對天下發號施令，她的地位就變得有點兒尷尬了。幸好呂雉早有準備，又搞出個“孫子”來要“奶憑孫貴”。但“國賴長君”，一個年紀大的成熟男人來管理國家肯定比一個小屁孩要穩妥，而且讓這麽小的孩子來掌管天下，他的那些叔伯輩的諸侯會答應嗎？當然，呂雉不可能讓劉邦的其他兒子來做皇帝。他們做了皇帝，那他們的母親自然而然就成了皇太後，那她這個太皇太後就沒有存在的必要了。
正因為如此，在呂雉眼裏，不管這些和劉盈同父異母的兄弟有沒有當皇帝的野心，他們都是一群讓她不安的存在，必然要除之而後快。
劉邦生前最寵愛的戚夫人和她的兒子劉如意首當其衝做了枉死的冤鬼，追隨劉邦的腳步去了。這裏麵除了呂雉和戚夫人之間的個人恩怨之外，最初恐怕也有為劉盈坐穩江山清除障礙的打算。
惠帝二年(公元前193年)，齊王劉肥進京，呂雉辦了一場私人宴會來歡迎劉肥。因為劉肥是自己的哥哥，身為皇帝的劉盈便把上座給了劉肥，劉肥毫不猶豫地就坐了。劉肥的不知趣讓呂雉勃然大怒、殺心立起，但呂雉表麵上沒有表露出不滿來，隻是讓下人端來兩杯酒放在劉肥的麵前，讓他給自己敬酒，其實酒裏麵已經放了一日喪命散之類的毒藥。平日高高在上的母後居然這麽看得起自己，劉肥受寵若驚，連忙端起其中一杯，就要上前給太後敬酒。