隨著革命形勢的發展，上海的局勢風起雲湧。湧動在上海灘的主要有三股勢力：北伐軍國民黨，孫傳芳、張宗昌等軍閥，共產黨領導的工人武裝。黃金榮利用自己的機智圓滑，遊走於三大勢力之間，做起了“三麵先生”。
1919年，盧永祥升任浙江督軍，勢力占據了上海，這讓江蘇督軍齊燮元羨慕得兩眼發紅，為了奪回上海，齊盧之戰打響。正當雙方打得精疲力竭之時，孫傳芳帶領隊伍，一舉擊敗了盧永祥，盧永祥見大勢已去，倉皇逃離。但是正當孫傳芳和齊燮元為如何瓜分上海爭得不可開交之時，奉係軍閥張作霖又帶領人馬，占據了上海。軍閥混戰給上海帶了深重的創傷，奉係軍閥“無日不搶，無日不燒，殺掠**，窮凶極惡”，以至於當孩子哭鬧時，大人說奉軍來了，孩子便嚇得不敢出聲。
奉係軍閥的統治不得人心，看有機可乘的孫傳芳便又偷偷帶領部隊，乘黑夜迅速包圍了上海，將奉係軍隊趕出了上海，一直打到徐州，上海又落入了孫傳芳的手中。但是，孫傳芳並不是個善主，他也對上海橫征暴斂，禁止人民集會結社，後來又兩次鎮壓工人起義。其所屬大刀隊在南市、滬西肆意屠殺市民，把血淋淋的人頭掛在路旁電線杆上。
孫傳芳的倒行逆施同樣引起了反抗，這次的對手是從南而來的國民黨北伐軍。北伐軍勢如破竹，打得孫傳芳如落湯雞般節節敗退，為了對付共同的敵人，孫傳芳隻好回過頭來向過去的仇敵張作霖求援，共同禦敵。張作霖也知道北伐的目標是自己，於是又一次南下，協助孫傳芳防禦北伐軍對上海的圍攻。
上海除了有軍閥勢力外，另外還有兩股強大的力量，那就是國民黨與共產黨。國民黨在工商界及知識分子中悄悄發展其組織，在社會上層頗得人心，加之北伐之勢，國民黨在上海的勢力十分龐大；另一股勢力是共產黨，共產黨經過多年的經營，將支部開到工廠和學校，大力培養革命群眾，並且建立了總工會，手下的工人群眾有80萬人，另外還有一支工人武裝，勢力也不容小覷。