戰國時期有一位忍辱負重、奮鬥不息的傑出軍事家，他的一生坎坷不平，甚至他連自己真實的姓名都未曾留下，隻是因其曾經遭受陷害受過臏刑，兩塊膝蓋骨被砍掉，故史書上稱他為孫臏。孫臏內心是悲憤的，在孫臏自己眼中看得重於泰山的昔日同門情意，卻在龐涓的心中居然敵不過權力，敵不過功名利祿。他看見龐涓因為妒忌自己的才華唯恐動搖他的地位，竟對自己狠下毒手露出猙獰的麵孔，躁動的掙紮過後，他終於在精神上振作起來，成為了齊國軍事謀略上的支柱；而龐涓自然最後也成了孫臏的手下敗將，一命嗚呼。
在孫武死後100多年，又有了一個同樣有著軍事天賦和才華的孫臏。孫臏是孫武的後代，但是孫臏的一生在肉體上和精神上都受到了巨大的摧殘，早年的他是那麽謹慎好學，處世厚道，交友甚篤，與龐涓相比可真謂是大有君子風。然而龐涓因妒生恨，對孫臏竟能做出那麽卑劣的行徑，使得孫臏痛心疾首，或許身體上留下的殘疾隻是外在的，而內心受到的傷痛才是致命的。痛苦、躁動的感情糾葛著他。他隱忍著保全了自己的性命，終於在齊國大顯身手，又那麽巧合地在戰場上與龐涓成為對手，龐涓怎能敵得過孫臏的智慧，最終也是難逃一死。
孫臏是戰國中期的齊國人，少年孤苦的他年長之後和龐涓一起從師於鬼穀子去學習兵法，學習的當時就已經顯示出了驚人的軍事才能，卻不料，他會因此而遭人暗算。後來的龐涓去為魏國服務，擔任了魏惠王的得力大將軍，但是他想到了孫臏便開始日益心生不安，他認為自己的才能比不上孫臏，唯恐有朝一日他會在軍事上壓倒自己，於是便暗地裏派人請孫臏來。當孫臏去到了魏國之後，龐涓唯恐他比自己更有才幹，很是妒忌孫臏，於是就捏造了種種的罪名，根據當時魏國的法律用刑挖去了孫臏的兩個膝蓋骨，並且還在他的臉上刺上字，龐涓想用這樣的方法使得孫臏這輩子再也沒有辦法在人前露麵。但是孫臏卻又怎能甘心？他隻能隱忍著去裝瘋賣傻，等待著機會逃出龐涓的手掌。終於功夫不負有心人，齊國的使者來到魏國的都城大梁，孫臏這才伺機以一個受過刑的罪犯的身份暗中會見了齊國的來使，向他遊說。一番交談過後，齊國的使者認為孫臏的才能奇異，於是就設法偷偷地載著孫臏回到了齊國。由此孫臏的生活才有了轉機，因為他超人的軍事天賦，很快在齊王那裏有了威望，他的軍事才能也由此得以實施。在戰場上相遇的孫臏和龐涓棋逢對手，“圍魏救趙”之戰中龐涓大軍全軍覆沒，並且生俘了龐涓。然而孫臏並沒有殺龐涓以報自己被其迫害致殘的深仇，而是念及情分，把他放回魏國。這雖然是違背了他自己“覆軍殺將”方是全勝的殲滅戰的思想，但是，孫臏寬宏大量的大將風度卻顯露無疑。這樣的胸襟在戰國當時殺人成風、戰爭經常的時期是十分難能可貴的。10餘年之後，兩軍再次交戰，孫臏用計，龐涓在劫難逃，最終在馬陵道兵敗自刎。由此這段恩怨作一了結。