在元軍大兵壓境的形勢下，南宋朝廷內部矛盾重重，主戰主和舉棋不定。雖然朝廷屢次詔令各地宋軍入衛臨安，終因元軍全麵進攻，荊湖、川陝戰場宋軍自顧不暇，兩淮宋軍被元軍阻隔無法渡江赴援，隻有郢州（今湖北鍾祥縣）張世傑、江西文天祥等將帥和兩浙、福建部分廂禁兵到達臨安守衛。但這些小規模增援根本無法扭轉整個戰爭局麵。1275年5月，宋廷命主戰派張世傑率軍出擊元軍外圍防線，沒能打通。6月，淮東製置使李庭芝命薑才等打通援救揚州的通道，兩軍在揚子橋激戰，宋軍死傷萬餘人，薑才隻帶數騎逃回揚州。為確保臨安，宋廷組織焦山之戰。張世傑約殿前都指揮使張彥率兵出鎮江，以圖控製長江南岸，揚州李庭芝出兵瓜洲，從江北配合，自己率水師陳兵鎮江以東的焦山江麵，約定三路俱進，與元軍決戰。但揚州宋軍沒有按時趕到，鎮江張彥拒不發兵，使張世傑孤軍深入。元將阿術、阿塔海、張弘範等在石公山居高臨下指揮戰鬥，命萬戶劉深沿長江北岸繞至宋軍背後，董文炳、劉國傑從焦山左右兩邊進擊，萬戶忽剌直衝宋軍大陣。元軍乘風放火箭，宋船紛紛起火，陣勢頓時大亂，宋師全軍覆沒，損失戰艦七百餘艘。焦山之敗，宋朝軍隊損失殆盡，朝廷或主議和，或主南逃，分崩離析，一籌莫展，南宋滅亡指日可待了。
至元十二年（1275年）七月，忽必烈最後下定滅宋決心，命伯顏率領元軍直逼臨安。伯顏受命後，召集攻宋將帥布署方略，確定了“分諸軍為三道，會於臨安”的作戰布署。這年十一月，伯顏分兵三路會攻臨安，西路由參政阿剌罕，四萬戶總管奧魯赤率領蒙古騎兵出建康，向溧陽、獨鬆關（今浙江安吉縣東南）進軍；東路由參政董文炳、萬戶張弘範、都統範文虎率水師沿江入海，向海鹽、澉浦（今浙江海鹽縣南）進軍；中路伯顏帶領諸軍，率水陸兩軍出鎮江，向常州、平江（今江蘇蘇州市）進軍。