在楚漢戰爭最激烈的時刻，漢王劉邦聽從陳平的計策，趁項羽伐齊之際，率領50萬大軍攻占了項羽的巢穴彭城。進駐彭城之後，劉邦耽於酒色，一味享樂，又自恃兵多，麻痹輕敵，放鬆戒備；加上漢軍號稱50萬，卻多是臨時歸順的諸侯軍，聯盟不牢，軍心不齊。項羽聽了從彭城逃出來的虞氏兄妹哭訴後，立即命大將龍且和鍾離昧帶20萬人馬平定各國，自己帶範增、項莊、季布、桓楚、虞子期等大將率精兵回師彭城，殺得漢軍猝不及防。聯盟解體，漢軍死傷20餘萬，劉邦帶著少數殘兵落荒逃到滎陽城，結果又被乘勝追擊的楚軍團團地圍在城內達一年之久。劉邦請求獻滎陽以西以求和，項羽又不允。麵對這危機的形勢，劉邦情緒低落，沮喪地對陳平說：“天下紛紛擾擾，何時可得安寧？”
陳平見劉邦向自己問計，便胸有成竹地說：“主公不必憂慮，眼下情勢正在發生變化。隻要主公揚長避短，天下頃刻可定。”劉邦欲問其詳，陳平道：“項王主要依靠範增、鍾離昧、龍且和周殷幾個人。主公如能舍得幾萬斤黃金，可施反間計，使他們君臣相互猜疑。項羽本來就好猜忌信讒，必然引起內訌而互相殘殺。到那時，我軍乘機反攻，勢必破楚。”劉邦深以為然，便給陳平4萬斤黃金，任其支配。
陳平於是就開始用這筆錢積極在楚軍中施行他的反間計。他一麵派使者入楚，致書項羽，一麵又用重金收買一些楚軍將士，讓他們四處散布流言蜚語，說範增、鍾離昧等大將為項王帶兵打仗，功勞很多，卻始終得不到項王分封土地給他們，也得不到侯王的爵號，他們心裏有怨氣，打算同漢軍聯合起來，去消滅項氏，瓜分項氏的土地而自立為王。
項羽見過漢王的求和書信，自然不肯答應。但對那些流言，卻疑心頓生，於是便派使者進城探聽虛實。