嫪毐是個很有權力欲的人，他想把秦王政幹掉，時間選在秦王政的二十二歲加冠禮上，目的是阻止秦王政親政，形式是發動武裝政變，代號叫“斬首行動”（這末句是我加的）。
嫪毐叛亂的武裝從哪裏來呢？其實很簡單，當時秦國這駕赫赫威風的西部馬車，由太後邯鄲姬、長信侯嫪毐、相國呂不韋、秦王政，四個人分別驅使著，每人操一根馬鞭，各有各的方向（這樣的馬車能不瘋嗎？）
嫪毐因為受邯鄲姬的寵愛，所以也網羅了一大批的追隨者，一批文官武將聚集在嫪毐周圍，形成他的班底，進而控製了朝廷中和地方上的一些幹部，通過他們可以調動一些縣的軍隊。
縣的軍隊，屬於非典型軍隊，戰鬥力不算很強。雖然縣的軍隊比較土，但嫪毐也有洋氣的：鹹陽城裏用於保衛王宮的騎兵和步卒，也都跟著嫪毐走了——這相當於象棋田字格裏的士，雖然戰鬥力不一定多強，但地處要害，用於宮廷政變，一個衛士可頂一千個野戰軍。
此外，參與嫪毐叛亂的還有大使館的一些人——戎狄的酋長們——這也是反叛的老例了，內亂總要勾結些外應，至少能有個退路。當時正是四月春天，鹹陽頭頂的天空闊大、清新而且輕快，伴隨著各縣叛軍向鹹陽城內匯集，風在鹹陽宮道的大樹梢頭搖曳，散發出清涼的春天的氣息。
但是，秦王政這時候並不在鹹陽宮，這使他揀了條命。秦王政這時候正在鹹陽以西的雍城（陝西鳳翔），那裏是秦國的發祥地，老祖宗們吃食堂（受香火）的地方。秦王政在這裏加冠呢。他得到消息說：鹹陽城幾乎已被叛亂分子控製了，並且隨時向西殺奔雍城。
秦王政趕緊找自己的班底，其中最重要的就是相國呂不韋。呂不韋本來是嫪毐的推薦人，但是看著嫪毐受寵，實力開始淩駕於呂不韋之上時，呂不韋打算聯合秦王政以對抗嫪毐。