張作霖決定聯直反馮，並不是他對直係有多少好感，而是形勢使然，1925年10月至1926年3月的民國局勢一片混亂。先是實力最強的直係在第二次直奉戰爭中被張作霖與馮玉祥聯手幹掉了，直接導致了吳佩孚直係勢力的土崩瓦解。繼之而起實力最強的就是張作霖了，可惜好景不長，馮玉祥與南方直係殘餘孫傳芳聯手，再加上郭鬆齡兵變，張作霖好好的一統江山局麵頓時化為烏有，丟掉了江蘇、安徽、北京、直隸等地盤，實力也大幅下降，再次退回關外。至1926年年初，實力最強的勢力已經變成馮玉祥的國民軍了，此時的馮玉祥南與國民黨的廣東革命政府聯係，北靠蘇聯老大哥，雄踞北方，虎視眈眈，正打算一戰而取山東，徹底打跨張作霖安在關內的棋子張宗昌。在共同的威脅麵前，張作霖不得不與曾經左看右看也不順眼的吳佩孚聯手了。
吳佩孚雖然東山再起，但是卻沒有自己的嫡係部隊，借助的主要還是蕭耀南的鄂軍。1926年2月14日，蕭耀南突然病卒。吳佩孚以“聯軍總司令”的名義任命陳嘉謨為湖北軍務督辦，杜錫珪為省長，至此才算真正掌握了湖北的軍政大權，擁有了自己的一支軍隊。此外，1925年年底，靳雲鶚從國民軍二軍嶽維峻手上收回了原為直軍，後被迫投降馮玉祥的田維勤、王為蔚、陳文釗三個師，兩方麵的部隊相加，吳佩孚總體上已經擁有了一定實力。
1926年1月4日，吳佩孚在漢口召集軍事會議，討論“結束”討奉問題，將討奉改為討馮。1月26日，吳佩孚派鄂軍第一師寇英傑部由鄂北向豫南進攻。2月4日，靳雲鶚率部從魯南進兵豫東。與此同時，劉鎮華又重新依附於吳佩孚，並奉吳佩孚命令由陝西安康進攻豫西。
此時，國民軍二軍領軍人物胡景翼已經病死，原來的國民軍馮玉祥、胡景翼、孫嶽三角聯盟因為胡景翼的死而塌掉了一角。胡景翼的繼任者嶽維峻雖然仍堅持三角聯盟的政策，但其威信不足，國民軍二軍名義上有部隊七個師、二個混成旅、二個預備旅，但嶽維峻真正能依靠的隻有鄧寶珊第七師以及另兩個混成旅。名義上依附國民軍二軍的樊鍾秀部，不僅占地割據，且由於進攻張宗昌失敗，在新敗之餘戰鬥力大減。米振標的毅軍本來就是屬於吳佩孚的部隊，看到吳佩孚卷土重來，聲望很高，與嶽維峻更是離心離德，做好了兩手準備。此時的國民軍二軍形勢嚴峻，雖然兵多將廣，但在戰略上已被南邊的直係、東邊的直魯聯軍和北邊的閻錫山從三麵包圍，可歎嶽維峻自恃兵多，對嚴峻形勢依然認識不足。