張作霖之死，最傷痛的應該不是張學良，而是張宗昌，張學良頂多是骨肉之痛的傷感，而張宗昌失去的則是身家性命所依賴的靠山，沒有了張作霖這個靠山，張宗昌的末日即將來臨。
1928年6月4日，張作霖被炸死之時，張宗昌已經兵敗山東，逃到了冀東褚玉璞的地盤上。但是冀東也非久留之地，隨著國民革命軍的迅速進軍，馬上褚玉璞也將無處容身。那時他們唯一的容身之地就是東北，偏偏在這節骨眼上，傳來了結拜大哥張作霖的死訊。張宗昌如喪考妣，在灤州為張作霖設靈堂，穿孝服，天天舉哀，日日上祭，整個人失魂落魄，無精打采。他已經預感到了自己凶多吉少。果然，在國民革命軍步步緊迫的情況下，張宗昌希望把自己的殘餘部隊撤到關外，然而遭到了張作霖的權力繼承者張學良的堅決拒絕。這時北撤後的直魯聯軍徘徊在唐山、開平、豐潤、蘆台、寧河、灤縣一帶，尚有六七萬人。在前無去路，後有追兵的情況下，張宗昌決定死守。他將軍隊集結在灤河兩岸，修築工事，在其右翼豐潤北方之狼山、廊山、牙窟山一帶設伏兵，企圖利用山地優勢與白崇禧東征軍進行決戰。並利用村堡編成據點式陣地，在其左翼唐山之西南由韓城鎮河頭胥各莊至鐵路以南地區構築防禦陣地。由於張學良對張宗昌及其部隊早有成見，對這位昔日為奉軍開疆拓土的得力悍將，非但不予以支援，而是布置重兵於錦州一帶，防止直魯聯軍竄入東北境內。
1928年9月4日，白崇禧指揮東征軍向直魯聯軍發動攻擊，灤河會戰正式打響。獨八師劉春榮部向直魯聯軍陣地發起攻擊，經6小時激戰，劉春榮不支，退居豐潤城，閉城死守。第三十軍魏益三部趕來增援，9月8日，東征軍進占豐潤城。因東征軍已占領豐潤沿平榆大道推進，張宗昌側翼受到威脅，河頭胥各莊之敵因此受牽動，隻好向樂亭撤退。唐山守敵也向開平撤退。東征軍第十二軍於9月8日下午進占唐山，第三十六路軍於9月10日進占開平。9月13日張宗昌撤往灤河東岸。