劉邦守宛、葉，項羽戰滎陽
漢三年五月，紀信用自己的犧牲換取了劉邦的脫逃。劉邦不是個輕言失敗的人，他從滎陽逃到成皋，再入關中，補充了兵馬。有了本錢，劉邦準備去滎陽繼續和項羽死磕。
一個姓轅的書生給劉邦出了個建議：“現在漢國和楚國在滎陽苦戰經年，漢軍非常疲憊，我建議漢王你不要再去滎陽和他拚耗了，轉從武關出去。項王得到消息必定南下追擊你，這樣滎陽和成皋一帶才能得到休息。等韓信搞定了河北一帶，你再重新出滎陽，這樣楚國的力量被分散了，漢國得到喘息的機會，一定可以取得勝利。”
劉邦接受了他的建議，就將部隊從武關帶出，和黥布一起前進，到達南陽郡的宛城、葉縣(今河南葉縣)之間，擺出一副進攻楚國南部的架勢。項羽發現了劉邦出現在宛、葉之間，趕緊帶兵南下追擊劉邦，劉邦又使出他的烏龜戰術，堅守營壘不出，和項羽繼續耗著。
就在項羽全力猛攻劉邦的時候，傳來一個壞消息。彭越大概感到勝利的天平傾向劉邦，又傾向於支持漢國，他的部隊這次居然渡過睢水，深入楚國腹地，攻擊了下邳一帶，擊敗了楚軍項聲和薛公的軍隊，打死了楚將薛公。之前灌嬰的那次騷擾基本是在楚國外圍，因而項羽咬牙忍著沒理他。彭越這次可不一樣，已經打到下邳了，楚國的腹地完全暴露在彭越的攻勢下。如果再不收拾彭越，後院著火可不是鬧著玩的。無奈之下，項羽隻好放棄對劉邦的圍攻，轉而回老家對付彭越。
漢三年六月，趁著項羽回老家的空當，劉邦重新回到滎陽，攻克了滎陽以西的成皋，擊殺了楚軍守將終公。眼看就要解開滎陽的圍困，沒想到此時的項羽已經擊退了彭越，突然又來到滎陽，一個猛攻拿下滎陽，俘虜了周苛、樅公和韓王信。