曹魏青龍二年、蜀漢建興十二年、東吳嘉禾三年（234年）二月，諸葛亮率領蜀漢所能動員的最大兵力——十萬蜀軍，兵出斜穀。四月，抵達郿城。
吳國應約，派出十萬人分三路進攻曹魏。洛陽的曹叡總攬全局，顯然對西線的戰事更為關心，派征蜀護軍秦朗率領步騎二萬，增援司馬懿，司馬懿的關中兵團也增加到十萬人以上，大約有十二萬人。
魏、蜀、吳三方參戰兵力總計達到三十多萬人，這是赤壁之戰以來三國動員兵力最大的戰役。
曹叡高度緊張，如果此次應對不好將成為一場亡國之戰，蜀、吳若幹年前劃定的兩分天下的盟約將從紙麵成為現實；諸葛亮拚了，他身體越來越差，曹魏邊防的可乘之機也越來越少，如果不抓緊此次機會，興複漢室的理想將成為泡影；孫權照例摟草打兔子，看可以撈多少油水以決定對這場戰役的投入程度。
所以毫無疑問，本次戰役的主戰場和天下人關注的舞台焦點，仍然是蜀、魏交界之處，主演仍然是光芒萬丈的諸葛亮與司馬懿。
這兩個男人的宿命對決，牽動著天下人的心。
司馬懿不敢有半點兒怠慢。他接到秦朗帶來的兩萬援軍之後，就已經清楚自己肩頭的擔子有多重了。他知道，皇上已經把曹魏能夠動員的機動兵力都交付了。
司馬懿留下部分兵力留守後方，親率主力大軍趕赴前線。在布置防線的問題上，魏軍內部發生了爭議。參謀們主張把大營駐紮在渭水北岸，以渭水為天然防線。在這樣的情況下，防守將變得容易；而一旦蜀軍冒險渡河，也可以遵照兵法“兵半渡而擊之”的古訓，迎頭痛擊。
司馬懿力排眾議。如果以渭水為界，那豈不是等於把整個渭南都讓給了諸葛亮？司馬懿說：“邊疆百姓和糧食積聚都在渭南，這是兵家必爭之地。必爭之地不爭，而守不必守之地，豈是用兵之法？”