原本，劉邦本以為，楚軍一部分兵於九江國平叛後，還沒還歸，滎陽這裏壓力尚不大。但忽然接報，趙國之兵正與楚國會盟。
十幾萬趙軍，不論訓練是否有素，隻要配合楚軍作戰，南下進攻河內郡，抵達黃河對岸，控製孟津渡口，直插漢軍的背後。則漢軍在滎陽、虎牢關地帶精心布置之防線，頃刻間土崩瓦解，後果極為可怕。劉邦為解除這迫在眉睫的威脅，不惜收韓信重兵，又令其攻伐趙國，以解後顧之憂。
韓信當然明白，此乃“釜底抽薪”加“臨危受命”，自己隻剩區區數萬兵卒，且訓練不足，領這樣一支部隊去進攻強大的趙國，無異於以卵擊石。然而，麵對強詞奪理的漢王，他又無法推脫。當然，以寡擊眾，消耗戰是絕不能打的。當下，他隻有一種選擇，就是直接進攻趙國的要害，一招致其死命，否則，憑自己這點人馬，不要說戰勝敵人，就是自保都很難。
陳餘因輔佐趙王歇恢複國土有功，故為趙歇所重用，一身攬將、相二職，並留趙國總攬軍政大權。韓信占得魏地，複又起兵伐代的消息傳到趙國，趙王便欲發兵援代。
是時，陳餘勸諫趙王道：“大王不可如此。我有勇將夏說，智勇雙全，量那區區韓信，不過一**庸夫，焉是我大將夏說對手？”
是年閏九月，韓信率漢軍兵至代地鄔東城下，大將夏說倉促率軍應戰，孰料不是曹參的對手。雙方初次交鋒，夏說於陣前拚殺中，被曹參一刀，砍傷了肩背，代軍由是大敗而逃。夏說忍住傷痛，率軍退往閼與時，又被韓信領軍攔住廝殺，代軍見主將亦不能戰，更是亂成一團。戰不多時，便是潰不成軍，連夏說也做了漢軍的俘虜。韓信既擒夏說，又盡得代地，月餘間即**平兩國，由是聲名威震諸侯。
夏說兵敗被擒的消息，早有軍探報至趙國，陳餘聞之大驚，便對趙王歇道：“代國本為大王賜臣封地，與趙國唇亡齒寒。今代地已失，趙不得安。臣請領軍與戰，兵出井阱口以拒韓信。”