項羽又名項籍，本是下相人，和韓信的家鄉離得不算遠。項羽自小父母雙亡，跟叔父項梁生活，後來因為項梁殺了人，他們為躲避官府和仇家而輾轉各地，最後就到了吳中。
項羽身材高大，力能扛鼎，所以一貫熱衷好狠鬥勇的吳中子弟都非常敬畏他。他少年時讀過些書，因為實在不喜歡就放棄了，後來又學過一段時間劍術，結果也沒有學出什麽名堂。項梁對他很不滿意，而項羽卻振振有詞道：“學習讀書寫字，隻夠用來記自己的姓名罷了；擊劍也隻能拿來對付一人而已，真要學點什麽，那我應該學足以對付萬人的技藝！”於是項梁就教授他兵法，這回項羽非常高興，但是等到他略懂兵法大義後，不想竟又半途而廢。因為項羽的天資太過出色，他怎麽也不想像常人那樣付出足夠多的努力。倒是他的氣魄很是令叔父刮目相看。有一次秦始皇東巡的馬車路過吳中，在旁觀瞻的項羽忍不住對叔父道：“我要取代他！”項羽就是這樣膽氣驚人，最後在叔父的帶領下，與眾人在吳中舉事。
當時的巨鹿戰場，秦將章邯率領秦軍二十多萬主力與秦將王離所轄包圍巨鹿的十幾萬人隔一條漳河南北呼應，章邯修築甬道通過漳河把糧食輸送到王離部，這樣王離就沒有後顧之憂。在項羽到達巨鹿前線前，各路援趙大軍雖已齊集，但誰都不敢輕舉妄動，隻有張耳屬下的張黶、陳澤二將突出重圍，從北麵的陳餘那裏搬回五千救兵，結果一戰就被秦軍全部殲滅，各路諸侯更畏秦如虎。
項羽盤算著，若拿自己的區區幾萬人馬同秦軍的四十萬人馬硬拚絕對不行。於是他就主持召開了一場軍事擴大會議，想先廣泛聽取一下大家的意見。結果爭論來爭論去，反而鬧得軍心有些不穩了，盡管大家和秦人有仇，可到底還是怕死。