齊國在春秋戰國時期一直是列國中的一流大國，先後有齊桓公、齊威王等稱霸諸侯，因為擁有富庶的土地、發達的經濟以及眾多的人口，僅僅都城臨淄就擁有七萬戶居民。後來由於齊湣王窮兵黷武、盲目輕敵，致使齊國樹敵眾多，最終在遭到以燕國名將樂毅率領的五國聯軍的打擊時，險些亡國。從此，齊國元氣大傷，一度降為二流國家。等到秦國相繼消滅韓、趙、燕、魏、楚五國之後兵鋒又直指齊國，當時齊國的實力已慢慢恢複到足可（憑借堅固的設防）與秦國分庭抗禮，但懦弱無能的齊王田建聽信寵臣的讒言不戰而降。
所以當韓信率領漢軍直奔齊國時，盡管齊國曾於秦末遭受戰亂，畢竟由於時日短暫、波及範圍有限而沒有再次傷及元氣。當韓信大軍剛一動身，有一個人的背影突然出現在韓信麵前，這個人一身將軍披掛，精神抖擻，非常英武。
韓信覺得這個身影好熟悉，他沉思了下，接著便興奮地拖長了聲音喊道：“曹——將——軍？”
那人也曉得韓信是在叫他，急忙轉過身來，臉上還掛滿了憨實的笑容。沒錯！此人正是曹參！這回可不是劉邦有意派他來的，以韓信現在的威名縱是十個曹參也看不住他，這次是曹參自己主動向漢王請纓才獲準而來的。
曹參打馬湊了過來，臉上仍然堆滿了笑容，沒容他開口，韓信便笑著說道：“怎麽，曹將軍是要給大家一個驚喜嗎？”
“嗬嗬，看大將軍說的，我曹參哪配當驚喜啊！沒經大將軍許可我就跑來了，這是怕您趕我走啊……”二人互相欣賞，所以較之其他人關係要融洽得多。
“哈哈！好你個老曹，什麽時候也變得這麽油腔滑調了！而今正是大王用人之際，快從實招來，大王是怎麽舍得你來我這裏的？”
“大將軍就是英明！大王一開始確實不肯放我來，可是架不住我老曹軟磨硬泡，把大王弄得不耐煩了，結果大王大手一揮‘去吧！去吧’，所以我這不就來了嘛……”