(公元前255年—公元前228年，共28年)
主要曆史事件
荀況論道
呂不韋任相國
東周滅亡
嬴政即位
李牧大破匈奴
嬴政誅殺嫪毐
春申君之死
李斯《諫逐客書》
呂不韋之死
韓非之死
主要學習點
民心可用，軍隊才可用
知道自己的能力邊界，不追求最好的結果
兵法的關鍵不在於勝，而在於不敗
君子的三個不變
學會與小人共存
等待，本身就是一種軍事行動
人們總是低估做成一件事情需要的時間
誌在必得者死
昭襄王五十二年(丙午，公元前255年)
1 河東郡守王稽，因為跟諸侯勾結，斬首棄市。應侯日夜不安。
【胡三省曰】
王稽是範雎推薦的，如今被處死。之前他舉薦的鄭安平，又在戰場上投降了趙國。所以他身上已經背了兩條罪。
秦王在朝堂上歎氣。應侯問原因。秦王說：“武安君白起死了，鄭安平、王稽又都叛變。內無良將而外多敵國，我非常憂慮!”應侯聽了，心中恐懼，又拿不出辦法來。
燕國人蔡澤得到消息，於是西行來到秦國。先派人向應侯宣稱：“蔡澤是天下雄辯之士，他見了秦王，一定對你不利，要奪你的相位。”應侯怒，派人去把蔡澤召來。蔡澤見了應侯，態度非常倨傲。應侯不快，說：“聽說你宣稱要代我為相，讓我聽聽你的說法吧!”蔡澤說：“啊!你醒悟得太晚了!春夏秋冬，四時更替，各成其功而相更替，成功者就要急流勇退。您沒看見秦國的商君、楚國的吳起、越國的文種，他們的結局是您希望有的嗎？”應侯說：“有何不可!這三位，都是盡忠盡義的表率，君子殺身以成名，死而無憾!”蔡澤說：“人要立功，難道不也期待保全自身嗎？身名俱全為上，成名而身死者為次，身全而名裂者為下。商君、吳起、文種，為人臣而能盡忠，能成功，那是了了心願。那閎夭、周公，不是更加成功還成聖嗎？您是想做商君、吳起、文種呢？還是做閎夭、周公呢？”應侯說：“好!”蔡澤又說：“您覺得您的君上，他的寬厚念舊，與秦孝公、楚王、越王相比如何？”應侯說：“不知道。”蔡澤問：“您的功勳跟商君、吳起、文種相比又如何呢？”應侯說：“不如。”蔡澤說：“那你還不急流勇退，恐怕你的災禍比這三人還大吧!俗話說：‘日中則移，月滿則虧。’進退早晚，與時變化，聖人之道也。如今您的大仇已報，恩德圓滿，還想再進一步，又無計可施，我覺得您現在就已經處於險境啊!”