劉備確實不能把孫權怎麽著，實際上他也沒打算要把孫權怎麽著。
此時的劉備隻向西看，不向東看，注意力已經牢牢地被益州的劉璋吸引過去了。因為劉璋做人很有特點。
要說劉璋，還得從他爹劉焉說起。
劉焉也是漢室宗親，而且與劉表一樣，都是漢景帝的兒子魯恭王劉餘的後代。東漢末年，劉焉是個老牌軍閥，還引領時代潮流，當了第一批“州牧”。
當時的行政製度，郡的一把手是太守，州的一把手是刺史。但刺史原本隻是統屬於禦史中丞的監察官，等於是中央政府派到地方的特派員，薪水隻有六百石，遠遠不如二千石的太守，甚至不如一千石的縣令。所以刺史作為太守的上司有點不倫不類。劉焉提出建議，選任德高望重的重臣到地方出任“州牧”，作為名正言順的一把手，薪水也提高到二千石，來加強對地方的管轄。
剛好此時天下大亂，並州刺史張壹、涼州刺史耿鄙、益州刺史郗儉都被殺害，中央政府感到劉焉的建議正中要害，於是選拔任命了第一批“州牧”。其中就有被公孫瓚殺死的幽州牧劉虞。
劉焉的建議不隻是為了國家，更是為了自己。他聽說益州有“天子氣”，就上下打點謀求益州牧的職位，最終如願以償，被任命為監軍使者，兼任益州牧，封為陽城侯。
劉焉到益州上任後，把大本營設在綿竹。他挑選流亡在益州的南陽、三輔等地的百姓組成軍隊，稱作“東州兵”，來加強自己的統治力量，壓製當地的豪強勢力。後來，劉焉依靠“東州兵”處死了不服從命令的地方豪強王鹹、李權等十多人。
同時，劉焉起用張魯占據漢中。張魯其人雖然名氣不大，但他有個大名鼎鼎的爺爺——張陵，即道教的創始人張道陵、張天師。
張天師在鵠鳴山中得道成“仙”的時候，另一個“大仙”張角還沒有入門呢。張天師的教派很有特點，想入教成為會員的人需要交納五鬥米作為會費，因此也被稱為“五鬥米道”。張天師駕鶴西去後，兒子張衡（不是發明渾天儀和地動儀的那個天文學家）繼承了他的事業，不過沒有大的發展。後來事業傳到了孫子張魯的手上。