建安二十三年（218）春，劉備終於做好了準備工作，大舉進攻漢中。
劉備兵分兩路，一路由自己親自率領，隨軍大將有趙雲、黃忠、魏延等人，還有第一謀士法正隨行；另一路由張飛牽頭，將領有馬超、吳蘭、雷銅等人。
這是劉備用兵史上最強大的陣容，被後世廣為傳頌的蜀漢五虎大將，除關羽遠在荊州外，另外四人全部出征。
留守成都主持後勤工作的毫無疑問是諸葛亮。
進取漢中，陽平關是戰略核心。不論三年前曹操從北進攻漢中，還是此時劉備從南進攻，都把陽平關作為戰役成敗的關鍵。
陽平關，位於今陝西省勉縣西北，北依秦嶺，南臨漢水和巴山，雄踞於西通巴蜀的金牛道口和北達秦隴的陳倉（今陝西寶雞東）道口。與漢水南北的定軍山、天**山互為掎角之勢，是漢中盆地的西門戶，同時也是巴蜀通往關中的北端前沿，地理位置十分險要，戰略地位極為重要。
為攻克陽平關，切斷曹軍漢中與關中的聯絡，造成關門打狗之勢，劉備首先派遣張飛掛帥的西路軍，迂回陽平關以西，進取曹軍駐紮的重鎮武都郡治所下辯（今甘肅成縣西）。
下辯之戰，拉開了漢中爭奪戰的序幕。
小小的下辯城，有曹操多員猛將鎮守，其中最猛的是三位曹氏將領——曹洪、曹休、曹真。此時曹純已死，統領讓天下聞而喪膽的虎豹騎的將領正是曹休和曹真。有曹休、曹真出現的地方，就有恐怖的虎豹騎。
看來一場硬仗在所難免。
劉備做好作戰部署，吳蘭率軍屯駐下辯，與曹軍對壘，牽製下辯曹軍主力；張飛率軍駐紮固山，伺機切斷曹軍後路。後路一斷，軍需物資、補充兵源跟不上，哪怕虎豹騎精銳無比、一可當百，照樣要馬餓得跑不動路，人餓得拿不動兵器，看你還怎麽縱橫天下？