劉神茂本來有援兵，他想獨取功勞，不要人救援，結果不戰而降。侯景本來定下不能水戰的原則，以為有機會，又改變主意水戰，結果大敗虧輸。他們都是同一類人，是賭徒，沒有既定方針，看到機會就蠢蠢欲動，總想贏一把更大的，搞砸了又後悔，都是自己玩壞的。
軍事也好，人生也好，重要的是不敗，而不是戰勝，這不是賭徒能理解的。
三月十二日，王僧辯督諸軍抵達張公洲，十三日，乘漲潮進入秦淮河，進軍到禪靈寺前。侯景召石頭津主張賓，命他把秦淮河中的大小船隻，裝上石頭，鑿沉下去，堵塞秦淮河口。又沿著秦淮河築城，從石頭城一直到朱雀街，十餘裏中，碉樓垛口相接。王僧辯問計於陳霸先，陳霸先說：“之前，柳仲禮數十萬兵隔水而坐，韋粲在青溪，竟不渡河上岸，賊兵登高而望，把我軍大營來來往往看得一清二楚，所以能打敗我們（見公元549年記載）。如今包圍石頭城，必須渡河到北岸。諸將如果不能衝鋒陷陣，請讓我先去立起柵欄。”
三月十四日，陳霸先在石頭城西落星山築起柵欄，各軍依次接連築起八個城寨，一直到石頭城西北。侯景擔心西州道路被截斷，親自率侯子鑒等也在石頭城東北築起五座城寨，以阻遏大路。侯景派王偉等守宮城。
三月十七日，侯景殺湘東王世子蕭方諸、前平東將軍杜幼安。
9 劉神茂被押送到建康，三月十八日，侯景下令準備大鍘刀，先把腳塞進去，一寸一寸地鍘，一直鍘到頭部。留異表麵上跟隨劉神茂，而實際上暗中效忠侯景，所以得以免禍。
10 三月十九日，王僧辯進軍到招提寺北，侯景率眾一萬餘人、鐵騎八百餘匹列陣於西州之西。陳霸先說：“我軍人多，賊兵少，應該分割他們的兵勢，以強製弱。為什麽讓他們集中精銳，來跟我們死戰呢！”於是下令諸將分散布署。（《孫子兵法》說：“倍則分之”，兵力是敵人兩倍，也不要和他作戰，把他們分割，以四倍五倍兵力再打。）