打敗曹休以後，陸遜給諸葛亮寫信，請諸葛亮率兵攻打長安，共同夾擊曹魏，使曹睿首尾不能相顧。當時，諸葛亮已經做好了再次北伐的準備，收到陸遜的信件，便召集諸將商議北伐。這時，趙雲之子趙統、趙廣趕來稟報，說趙雲因病亡故了。諸葛亮痛哭不已，說道：“我失去了一隻手臂。”劉禪得知趙雲病故的消息，放聲大哭，追贈趙雲為大將軍、順平侯。
建興六年秋，諸葛亮率三十萬大軍再次北伐，命魏延為先鋒，殺奔陳倉道口而來。曹睿得到消息，召集文武大臣商議。大將軍曹真自告奮勇，請求率兵出戰，並舉薦陝西狄道人王雙為先鋒。曹睿便拜曹真為大都督，王雙為先鋒，趕往長安迎戰。
蜀軍來到陳倉道口，見有郝昭築城守衛，擋住了大路，便回報諸葛亮。諸葛亮說道：“隻有占領陳倉，才能繼續進軍。”便令魏延攻打陳倉，結果久攻不下。部將靳（jìn）祥說道：“我與郝昭都是隴西人，自小相識，我願意前去勸降郝昭。”諸葛亮便派他去了。郝昭見了靳祥，說道：“既然諸葛亮是我的仇敵，你我各事其主，也就是仇敵了。不必多說，出城去吧！”說罷，便將靳祥趕出去了。
諸葛亮得知靳祥勸降失敗，勃然大怒，傳令立即攻城，一連圍攻二十多天，都無法攻入陳倉城。正在這時，王雙殺到，諸葛亮令小將謝雄、龔起迎戰，結果都被王雙殺死了。諸葛亮大驚，急忙令廖化、王平、張嶷出戰。王雙與張嶷交鋒，使用詐敗計，用流星錘打傷了張嶷。諸葛亮見陳倉久攻不下，與薑維商議對策。薑維說道：“不如令王平、李恢守住街亭小路，令魏延守住陳倉道口，丞相親率大軍襲取祁山。”於是，諸葛亮便留下魏延等人駐守營寨，自己親率大軍望祁山進發。
薑維派心腹麵見曹真，稱當初投降諸葛亮是迫不得已之舉，現在願意重回魏國，並與曹真約定裏應外合活捉諸葛亮。曹真大喜過望，令來使回複薑維，準許他投降。中護軍費耀勸諫道：“薑維足智多謀，這恐怕是他和諸葛亮商定的詐降計。”曹真不聽，費耀便說道：“我願替都督接應薑維，如果成功，功勞算歸都督一人。”曹真便令費耀率五萬兵馬到斜穀接應薑維。