曹睿得知孫權率三路大軍進攻襄陽等地的消息，親自率兵趕往合肥迎戰，又命田豫、劉劭救援襄陽、江夏。曹睿來到巢湖口，與吳軍相遇，令滿寵、張球連夜襲擊吳軍水寨。吳軍沒有防備，不戰而走，被魏軍燒毀了戰船糧草。陸遜得到消息，派人給孫權送信，請孫權派兵截斷魏軍的後路，不料信使被魏軍抓獲，魏軍加強了戒備。陸遜見機密泄露，便與孫權約定，逐步撤兵。幾天以後，吳軍撤回江東，曹睿見孫權撤兵，不敢大意，親自駐守合肥，以防有變。
諸葛亮在祁山，一麵令蜀軍將士與當地百姓共同耕地種田，以便長久駐軍，一麵派兵向魏軍挑戰，引誘司馬懿出戰，司馬懿不為所動，仍然堅守不出。諸葛亮便密令馬岱製造地雷，布置在上方穀。之後，諸葛亮令魏延出戰，吸引魏軍追趕，務必將司馬懿引誘進上方穀；命高翔驅趕木牛流馬照常運糧，吸引魏軍搶奪；又命與百姓共同種田的軍士攻打渭南，截住魏軍的退路。
夏侯惠、夏侯和向司馬懿請戰，司馬懿見夏侯兄弟決心出戰，便準許他們出戰。夏侯惠、夏侯和連續出兵，連連得勝。司馬懿見蜀軍連續戰敗，逐漸放鬆了警惕。司馬懿從俘虜口中得知，諸葛亮將中軍帳移到了上方穀，便命眾將攻打蜀軍大營，自己隨後接應。諸葛亮望見得知魏軍攻打蜀軍大營的消息，傳令眾將準備趁機奪取魏軍大營，占領渭南。
魏軍向蜀軍大營發起攻勢，蜀軍四麵殺來，假裝趕來救援。司馬懿見了，親率司馬師、司馬昭殺奔上方穀而來，準備燒毀蜀軍的糧草。在半路上，魏延殺出，又一路敗退，將司馬懿父子引誘進上方穀。司馬懿進入上方穀，見穀內隻有草房，並沒有守軍，又不見了魏延的蹤影，猛然醒悟，說道：“如果諸葛亮截住穀口，我軍必敗！”於是立即傳令撤退。