日軍在阿拉幹海岸進攻的失敗和孟關的失守，已經對印緬局勢產生了許多於日軍不利的影響。為了奪回戰局的主動權，日軍於1944年3月初，調集了3個師團的兵力加上錢德拉·鮑斯的印度國民軍，沿著1942年英國人由緬甸撤向英帕爾的公路兩側，向印度東北的軍事要地英帕爾發動了猛烈的進攻。日軍發動這次進攻的目的是想利用印度國內反英情緒正在高漲的形勢，集中兵力一舉奪下英帕爾，並快速推進到英帕爾東北90公裏處的孟加拉至利多的鐵道線，這樣既可以直下印度平原，又將史迪威在阿薩姆東北角上的幾個美軍空運基地與外麵的聯係掐斷，同時也切斷了中國駐印軍的歸路，中國軍隊有再度陷入野人山不可自拔的危險。
英帕爾英國軍隊指揮官斯庫恩斯將軍隻好將自己指揮的第四軍的三個師迅速收縮，後撤到英帕爾城裏，利用英帕爾城居高臨下的地形構築起了堅固的防禦工事。日軍淩厲的攻勢震動了全印度，蒙巴頓親自飛臨英帕爾，部署與日軍作戰。
蒙巴頓的指揮又麵臨著一次“沉船”的危險，當年他指揮的凱利號船在北海被德軍飛機擊沉，他憑著極大的毅力才與部下們死裏逃生。日軍的這次進攻，蒙巴頓並不感到比那時德國人的進攻輕鬆。他在斯庫恩斯將軍的陪同下很快巡視了正在構築的城外工事。蒙巴頓知道要憑這些塹壕、沙袋、鐵絲網、地雷來阻止日軍的進攻是不可能的，他命令將所有的坦克車、裝甲車、卡車集中起來，再英帕爾城外圈起了一道鋼鐵的圍牆，阻止日軍的進攻，爭取援軍到來的時間。
日軍很快就推進到了英帕爾城下，他們在飛機輪番轟炸和密急的炮火掩護下發起的進攻一次比一次猛烈。
英帕爾城上城下，到處彌漫著硝煙和嗆人的火藥味，英國軍隊與日軍交戰的炮火交織成了一片火網。英帕爾城裏被日軍炮彈擊中的房屋在熊熊燃燒，眼光下，升騰起來的濃煙在戰場上投下了大片陰影。