龍雲第一次出走失敗了，這對他精神上的打擊實在是太大了。使他聊以**的是，國共交戰的局勢日趨明朗，他所痛恨的蔣家王朝就要完蛋了。
—天，蔣介石在官邸召來心腹文官長吳鼎昌，一塊密謀退守之路。吳鼎昌多年混跡政壇，是個絕頂聰明的政客，他明白什麽時候對蔣介石說些什麽話，連說話的分寸都掌握得恰如其分。今天，他看了看蔣介石那一籌莫展的樣子，以商量的口吻小聲地說：
“我認為現在應該謀劃退守之策了。”
蔣介石聽後未加可否。吳鼎昌心裏明白，這是要他繼續說下去的意思。他沉思片刻，試探地說：
“我認為在選擇退守之地的時候，還是想得遠—點為好。”
蔣介石仍然一言不發，隻是麵色越發陰沉、難看了。吳鼎昌十分清楚，他說的話正擊中了蔣介石的疼處，蔣介石希望他講出自己的難言之語。吳鼎昌有意緘默了片刻，微微仰起頭，非常嚴肅地說：
“我認為，一是要選安全的定都之處，二是要選定進守自如的用兵之地。”
蔣介石緊鎖眉頭，異常痛苦地閉上了眼睛。吳鼎昌完全明白，這是到了他和盤托出自己想法的時候了。他端起茶杯，稍稍品了一口香茗，然後侃侃而談：
“我思之良久，定都之處非台灣莫屬。萬不得已的時候，我們可以效法鄭成功。戰略要地也惟有大西南一處。此地山高路險，可攻可守，還有一條通往緬甸的戰略公路，是一條割不斷的國際補給線。”
蔣介石慢慢地睜開了雙眼，似乎是說：“不必苒講下去了，這些我早就想過多次了。”他望著緘口不語的吳鼎昌，想了好一陣子，才無限悲苦地說：
“依你之見，由誰出主西南，建立反共聯防基地呢？”
吳鼎昌對此早有定見，因而他不加思索地以一種勿庸置疑的口吻說：