王勁哉來到洪湖地界上，采取硬吃、軟誘的方式，將遊雜武裝一個個收服。這些剛剛建立起來的武裝哪裏是訓練有素的國民黨正規軍的對手，王勁哉首先吃掉的是遊勇周興的兩千人槍；接著將漢川叼汊湖一帶的周幹臣部收編為一個團，不久就找個借口將周除掉了；然後以獨立旅旅長之職相誘，收編了天門潘尚武的自衛軍一千八百人槍，還有四門大炮；後來吞並已被國民黨收編的駐防潛江老新口的遊擊縱隊第五支隊管子芳部，同時以武力兼並漢川獨立大隊八百餘人，連長以上的幹部全部被清洗。
此外，被他占據的這些縣的保安隊也被他繳械。
不到一年的時間，隊伍滾雪球般地迅速擴大為十五個團，一年後又擴大為三十個團四五萬人，基本上形成了以洪湖為中心，逐步擴大到沔陽、天門、潛江、監利、漢川、江陵等六個縣的根據地，其勢力還曾發展到雲夢、華容、漢陽等地，建立起了一個十分獨立、十分特殊的抗日根據地。
王勁哉占據鄂中六縣之後，駐節恩施的國民黨第六戰區司令長官陳誠曾想節製他，沒想派出的代表被王勁哉一頓痛罵，其桀驁不馴的本性令陳誠覺得難以駕馭，隻好罷手。
王勁哉的根據地建立在第五戰區地盤上，李宗仁駐防鄂北老河口，對王也無可奈何，調不動他的一兵一卒。
國民黨江防軍司令郭懺雖然名義上是王勁哉的頂頭上司，卻根本製約不了他，隻好對他放任自流。
在王勁哉住所的大廳中央，並排掛著兩個人頭像，一個是蔣介石大元帥，另一個是王勁哉師長。
王勁哉處處與蔣介石比高低，親手題撰對聯一副，貼於兩巨幅頭像側。
上聯：
你蔣委員長若抗戰到底；
下聯：
我王勁哉誓死不做漢奸。
一二八師進駐洪湖地區後除了收編遊雜武裝，王勁哉還在縣、區、村建立了代理臨時政權的“興革委員會”，青年、婦女、兒童等各種抗日群眾團體也紛紛成立。