8月下旬，正值中共四川省委搬到重慶來的時候，在鄰近陝西省的川東北大巴山腹心地帶萬源、城口、宣漢等縣邊境，自這年開春後爆發的農民武裝抗捐鬥爭，已經形成烈火燎原之勢。
當時統治這一地區的，是盤踞綏定（達縣）的川東北軍閥劉存厚。
此人原係北洋軍閥政府任命的川陝邊防督辦，是川軍將領中最頑固守舊的一個。其他各路川軍都已易幟改稱國民革命軍，打出青天白日滿地紅國旗後，他還打著北洋政府的五色國旗。直到後來看形勢實在不可逆轉了，他才派人向國民政府表示效忠。
劉願庵在1928年5月4日代表中共四川省委向中共中央所寫的關於四川政治經濟形勢和黨務工作報告中，在《四川軍閥之分析及其衝突與矛盾》一章裏，對劉存厚作了這樣的評價：
劉存厚——士官生，是四川軍閥中資格最老也是最無用最無恥的，現在完全利用四川各個軍閥對峙的局麵苟延殘喘，說不上有什麽作用。
此時，劉存厚還隻有一個川康編遣委員會副委員長的名義，尚無國民革命軍的軍長頭銜，一般人隻好仍稱他北洋政府的官銜“劉督辦”。
8月7日，劉存厚派出的“清鄉司令”廖雨辰，帶著原駐渠縣的第三團，連同劃歸他指揮的第九團和騎兵團人馬，開始了對萬源農民起義軍的第一次圍剿。
廖雨辰在上一年底曾殘酷鎮壓萬源縣花萼山農民起義，屠殺400餘人，因而被當地百姓呼作“廖屠戶”。
“廖屠戶”率大隊人馬開到最先爆發起義的萬源縣第三區，該區又被稱作白羊廟、白羊場，或簡稱白羊。廖雨辰將“剿匪”指揮部設於第三區區公所白羊廟內，在那裏坐鎮指揮，先派出一連人，由區長帶路，殺氣騰騰開往農民軍的重要據點井溪壩。
當官兵行至離白羊15裏處的五爪埡下麵一個叫做倒馬坎的山坳，士兵們一個個汗流浹背，氣喘籲籲時，忽聽一聲炮響，四麵山林間突然豎起許多五色斑斕的旗幟，上麵大書著“官逼民反”“殺富濟貧”“替天行道”等不同字樣，與此同時，農民軍呐喊著，滾木亂石、鳥槍土炮，一齊襲來。