按照太史公在《史記·管晏列傳》中記載：“管仲卒，齊國遵其政，常強於諸侯。後百餘年而有晏子焉。”也就是說，一代才俊管仲被長埋了一百多年之後，又一位足以呼風喚雨的亂世梟雄晏子誕生了。頗有些巧合的是，在銀雀山漢墓出土的先秦文獻中，經整理小組專家整理校釋，繼《管子》之後就是著名的《晏子春秋》。
晏子，名嬰，字平仲，曾曆任齊靈公、莊公、景公三朝重臣，並一度出任丞相。盡管此人隻是一個侏儒，說起話來聲音如同蚊蠅哼哼，聽上去既沒有磁性也沒有剛性，但他在困難環境中所表現出的果敢機智，卻令人拍案稱奇。尤其那“橘生淮南則為橘，生於淮北則為枳”的名言，以及“二桃殺三士”的經典故事，更為後世所稱道。
管仲死後，齊國到了靈公、莊公時，由於各種複雜多變的原因，國力大不如前，並有些江河日下的趨勢。直到齊景公（名杵臼，為薑齊第二十五代國君，公元前547年至公元前490年為君主，在位58年，是齊國在位時間最長的一位國君）一朝的初期，在相國晏嬰的輔佐下，齊國采取了省刑罰，薄賦斂，鼓勵、保護農業生產，以及開倉賑貧、賑災等一係列恤民、愛民政策，受到了人民大眾的歡迎，一時朝野內外頗有些重振桓公偉業的新氣象。這個氣象，對齊國而言是難得的機遇和好事，但對敵人來說，則是不願看到的壞事。於是，在各自的利益驅使下，強大的晉國和凶悍的北燕，分別向齊國的阿、鄄和河上之地殺掠而來。齊國雖出兵抵抗，但終因對方攻勢過於凶猛而敗退。眼看敵軍步步進逼，齊師又無力阻擋，搞得朝野震動，四方不寧，剛過了幾天好日子的齊景公更是滿麵焦慮，深為不安。就在這樣的危難之中，丞相晏嬰向齊景公推薦了司馬穰苴。