殷仲堪等之舉兵也，會道子有疾，加以昏醉，元顯知朝望去之，謀奪其權，諷天子解道子揚州、司徒，而道子不之覺。元顯自以少年，頓居權重，慮有譏議，於是以琅邪王領司徒，自為揚州刺史。道子酒醒，方知去職，而無如之何。
廬江大守張法順，為元顯謀主。元顯性苛刻，生殺自己，法順屢諫不納。又發東土諸郡免奴為客者，號曰樂屬，移京師以充兵役，東土囂然。孫恩遂乘釁作亂。
孫恩，琅邪人，孫秀之族也。世奉五鬥米道。恩叔父泰，師事錢唐杜子恭。子恭有秘術。嚐就人借瓜刀。其主求之。子恭曰：“當即相還耳。”既而刀主行至嘉興，有魚躍入船中，破魚得瓜刀。其為神效，往往如此。子恭死，泰傳其術；浮狡有小才；誑誘百姓，愚者敬之如神，皆竭財產，進子女，以求福慶。
王珣言於會稽王道子，流之於廣州。廣州刺史王懷之，以泰行鬱林大守。南越以外皆歸之。大子少傅王雅，先與泰善，言於孝武帝，以泰知養性之方，因召還。道子以為徐州主簿。猶以道術，眩惑士庶。稍遷新安大守。王恭之役，泰私合義兵，得數千人，為國討恭。黃門郎孔道，鄱陽大守桓放之，驃騎諮議周勰等，皆敬事之。會稽世子元顯，亦數詣泰，求其秘術。
泰見天下兵起，以為晉祚將終，乃扇動百姓，私集徒眾。三吳士庶多從之。三吳，見第三章第九節。於時朝士，皆懼泰為亂，以其與元顯交厚，鹹莫敢言。會稽內史謝輶發其謀。道子誅之。恩逃於海。眾聞泰死，皆謂蟬蛻登仙。就海中資給恩。恩聚合亡命，得百餘人，誌在複仇。
及元顯縱暴，吳會百姓不安，吳會二字，初指吳與會稽言之，其後則為泛稱。恩因其**，自海攻上虞，秦縣，今浙江上虞縣西。殺縣令。因襲會稽，害內史王凝之。時隆安三年十一月也。