曆史發展到戰國後期，各諸侯國已經走向衰落，而位於西部的秦國卻不斷地壯大起來。強大的秦國平定內亂，提升國力，在恰當的時機終於成功跨過崤山，遠交近攻、分化六國，並各個擊破，把六國領土並於強秦之下。
平內亂
秦莊襄王在趙國做了多年的質子(52)，好不容易在呂不韋的幫忙下回到秦國，繼承了王位，可惜他短命，隻當了三年國君就死掉了。繼任的是他的兒子嬴政。
嬴政在趙國出生，他的母親是趙姬，就是莊襄王還是質子的時候從呂不韋那裏要來的已經懷孕的美人。
嬴政在趙國度過了少年時期，直到他父親被封為太子，回到秦國，他才和母親一起被送回秦國。呂不韋心裏明白嬴政的真正身份，所以他和趙姬一起極力促成嬴政被立為繼承人。莊襄王感激呂不韋對他的幫助，也很愛趙姬，就答應了他的要求。就這樣，嬴政成了秦國的儲君。
嬴政被立為儲君沒多久，莊襄王就撒手西去，十三歲的嬴政成了新國君，史稱秦王政。
十三歲的孩子哪有什麽能力處理國家大事，朝政便都由丞相呂不韋把持。為此，呂不韋還被秦王政尊為“仲父”。
但是，呂不韋很不厚道，權力到手了，一人之下萬人之上；錢財也到手了，河南洛陽十萬戶都是他的食邑。他還不滿足，居然還和秦王政的母親趙姬私通。趙姬這會兒已經是太後了，這要是暴露出來，秦王政這個君主的臉麵往哪裏放呀？
所謂紙包不住火，秦王政一天一天長大，他肯定對母親和呂不韋之間的關係有所察覺，但是他是一個很能忍的人，他沒有爆發，他在等自己親政的那一天。一旦他親政，就意味著原本由呂不韋掌握的權力一大半都要回到秦王政手裏。
呂不韋看著秦王政慢慢長大，日益沉穩，做事也越來越有章法(53)，就開始擔心自己的未來了。他想，自己這個丞相不可能永遠把持朝政，秦王政總會親政，到時候秦王政要是來和自己算私通的賬，那自己這顆腦袋就保不住了。