隋大業九年（613）七月，也就是楊玄感起兵之後，餘杭人劉元進宣布造反。
據史料記載，劉元進喜歡行俠仗義，頗有遊俠風範，在村裏的風評極好。不過，他最引以為傲的是自己的手臂，垂手過膝，頗有皇叔劉備的風範。每逢夜深人靜之時，劉元進便喜歡顧影自憐，崇拜自己的天賦異稟，希望老天爺能夠讓他早日飛黃騰達。遺憾的是，劉元進實在找不到發家致富的辦法。
朝廷第一次征討高句麗，山東和河北相繼爆發起義，劉元進似乎沒有想到這是幹大事的機遇，因此錯過了這波創業小**。這不，朝廷二征高句麗，楊玄感剛剛起兵，劉元進就以反對朝廷征調民夫為由，煽動老鄉造反了。自古以來，有人帶頭造反，必定會有人跟風相隨，這是亙古不變的鐵律。
隋大業九年（613）八月初二，楊玄感兵敗身死的前夕，朱燮和管崇二人在江南聚眾鬧事，他們帶著一幫土匪搶劫附近的小老百姓和商旅，也搞出了不小的動靜。
這兩人是何方神聖，居然敢扯旗造反？
朱燮，籍貫吳郡，背景不詳，隻知道在吳郡做道士，專門研讀兵書和曆史，學術水平還算過關，是老鄉眼中的專家，膝下有幾十個學生。
楊玄感起兵之後，朱燮按捺不住了，他覺得自己滿腹才華，不能就這樣被埋沒，於是自己給自己還俗，帶著一部分學生宣布造反。由於朱燮有點江湖地位，起兵之後，附近的土匪和盜賊紛紛前去投奔，轉眼之前就形成了氣候。
管崇，籍貫晉陵（今江蘇省常州市），長得風流倜儻，身材高大威武，很有男人味兒。平日裏，管崇自命不凡，逢人就說他有王侯將相的風骨，晉陵的土匪盜賊和無業遊民唯恐錯過這個“天賦異稟”的奇人，紛紛找他表忠心，聚集在他的旗下。朱燮起事之後，管崇立馬就在晉陵起兵，過程毫不拖遝。