齊威王發兵八萬，田忌作為主將，孫臏作為軍師。孫臏行動不便，坐在帶帳篷的車裏隨軍出征。不過整個戰役的操盤手卻是孫臏。
向魏國進軍途中，田忌來到了孫臏的馬車裏，詢問作戰計劃。
孫臏笑了笑，他對田忌說出了自己對魏國的判斷。
“魏國的精銳全部在邯鄲，大梁城內隻留守了老弱病殘。我們撇開敵人的強處，攻擊敵人的弱點。”
“依照先生的意思，我們直取大梁城？”田忌疑惑地問道。
孫臏：“圍攻大梁城是必須的。可是拿下大梁城對於齊國來說，沒有任何意義。因為龐涓所率領的魏軍主力仍在。最好的辦法，派一部分兵力佯攻大梁城，我軍主力在龐涓趕往大梁的必經之路上迎戰魏軍。”
田忌：“在哪裏迎戰魏軍呢？”
孫臏笑了笑，拿出地圖指了指桂陵（今河南省長垣西北）。
田忌看了一下地圖，桂陵在黃河北岸，與大梁一河之隔，又遠離邯鄲。在桂陵迎戰魏軍，既可以讓魏軍一路長途跋涉消耗體能，又把魏軍隔在黃河北岸，讓其無法與大梁取得聯係。
“軍師，你選的地方太好了。”田忌佩服地說道。
孫臏一邊收起地圖一邊說：“我和龐涓是同門師兄弟，我對他就像對我自己一樣了解。他有蓋世的才華，手下的魏軍又天下無雙，任何諸侯國的軍隊與他們正麵交鋒，都毫無勝算。可惜，魏國的戰略地緣是天下最糟的，腹背受敵。這才讓我們有了可乘之機！”
遠在邯鄲城內的龐涓，站在城樓看著已經被打成廢墟的城池，身邊躺滿了累得酣睡的士兵，城外的軍營內還有無數哀號的傷病員，城內還有無數的屍體需要清理。
此時的龐涓並沒有享受到勝利的喜悅，他隻是感到後背一陣發冷。仗打了這麽久，周邊幾個諸侯國，為什麽一點反應都沒有。它們可都不是什麽善男信女，趁火打劫的事都沒少幹。