公元前341年，秦國已被商鞅的第二次變法徹底改造，國力今非昔比，早已不是當年那個畏懼魏國的秦國了。此時的商鞅也升任為“大良造”，爵位是十六級。
商鞅因而抓準大好時機對秦孝公諫言：
“秦國與魏國的關係形同水火，不是魏國吞並秦國，就是秦國攻占魏國。為什麽呢？魏國位於秦國的東麵，獨享崤山的地利，死死地鎖住秦國進軍中原的道路。它強大時，就會向西入侵秦國；當它衰落時又會向東戰略收縮。現在秦國在國君的英明領導下，國力強盛。眼下魏國被齊國擊敗，我們趁此良機攻打魏國，魏國必定難以招架。我們隻要占據黃河與崤山的險地，從而打開進軍中原的大門。到那時征服東方諸侯，實現帝王的宏偉大業，將不再是個夢！”
秦孝公立刻拍板同意，當年9月，秦軍向河西地區的魏軍發起大規模反擊。趙國見狀，從北麵攻擊魏國。
馬陵之戰後的魏國，如同被打成重傷後躺在ICU的病人，哪還有什麽力氣再去抵抗秦、趙兩國的攻擊，魏國大敗。
公元前340年，秦國再度出兵攻擊魏國。魏惠王派公子卬（áng）為將，率軍抵禦秦軍。
讓人萬萬沒想到的是，秦軍的主帥竟然是商鞅。商鞅一直從事行政事務，從來沒有上過戰場，他有必勝的把握嗎？
商鞅之所以敢帶兵出征，就是因為魏軍將領公子卬是他的老相識。商鞅在給魏相公叔痤當中庶子的時候，與魏國高層都有一些接觸，公子卬就是其中之一。
公子卬作為魏軍主帥，內心十分慌張。自從馬陵之戰後，魏國國力極其虛弱，自己率軍與秦國交戰，難有勝算。如果打輸了，要麽死於沙場，要麽被魏王問責。
“真不想打，如果能和平解決兩國軍事衝突，該多好啊？”
就在公子卬祈禱上天出現奇跡的時候，奇跡真的發生了。商鞅派人送來一封信。