嚴顏原本是劉璋部下，在巴郡當太守。公元212年，劉璋麵臨曹操和漢中張魯的威脅，不得已派人請劉備入益州。老將嚴顏長歎一聲說：“這種做法無異於獨自坐在沒有出路的深山裏，然後放出老虎來保護自己啊！”
果然不出嚴顏所料，公元213年，劉備與劉璋撕破了臉。張飛、諸葛亮、趙雲等帶領荊州的大軍陸續進川。張飛帶兵來到江州，這裏是嚴顏管轄的地方。張飛一路過關斬將，戰無不勝，根本不把年老的嚴顏放在眼裏，但沒想到嚴顏精於攻防守城，張飛沒有占到任何便宜。後來張飛派人散布謠言，說要入城屠殺百姓。嚴顏中了計，一出城就被張飛活捉了。
張飛問嚴顏：“為什麽你不投降呢？”嚴顏十分有骨氣地說：“你們這些無禮小人，用陰謀詭計搶占別人的地盤！對你們這樣的人，我嚴顏決不投降！”
張飛聽後氣得七竅生煙，要立刻殺掉嚴顏。但是嚴顏視死如歸，一點也不怕張飛的威脅。張飛對嚴顏油然生出了英雄相惜之情，嚴顏雖然年紀大了一些，但如此英勇善戰又不怕死，真是令人敬佩。想到這裏，張飛就釋放了嚴顏。
張飛有意收服嚴顏，便請帳中謀士給自己出謀劃策，幾次三番勸服，嚴顏終於被張飛的誠心打動，投靠了張飛。