中原大戰正酣。
“袁紹—劉表”聯盟與“袁術—公孫瓚”聯盟操刀搏殺，形成對峙局麵。
在關東諸雄中，曹操所處的地位十分尷尬。
曹操的父親曹嵩乃是朝廷“三公”，論起家族的權勢，雖比不過袁紹、袁術兄弟，卻也算得上政治資本雄厚。曹操的情況與袁術頗為相似，從洛陽逃出來後，沒有官職，隻是借著殷實的家底招募了一支軍隊，但沒有穩固的根據地。在討伐董卓的戰爭中，曹操表現賣力，雖然沒有孫堅的赫赫戰績，卻也贏得一片掌聲。
隻是關東群雄很快就把勤王一事拋之腦後，取而代之的是相互征伐，搶奪地盤。對於沒有地盤的曹操來說，隻有兩條出路：一是投靠有地盤的人，如今袁紹剛剛奪取冀州，前去投靠他，混碗飯吃沒有問題；二是自謀出路，憑借自己的實力打拚出一片天地。顯然，第一條路好走，第二條路不好走。曹操不是一個知難而退的人，但是憑他現在的實力，明目張膽去攻打一個郡，肯定是行不通的，以盟主自居的袁紹豈會讓他得逞？
正當曹操為這個問題感到頭疼的時候，濟北相鮑信的到來，給了曹操一個明確的答案。
前麵說過，在天下諸雄中，鮑信隻看好曹操。鮑信為曹操獻計道：“袁紹借盟主之名，圖謀私利，巧取冀州，他不過就是第二個董卓，不能對他抱有希望。以我看，天下非但不會太平，反倒會越來越亂。我們的力量太弱，無法壓製他，可若貿然反對，勢必又會給自己製造一個強敵。袁紹已控製黃河以北的地盤，這裏不能久留，您最好向黃河南岸發展，避免與他直接衝突。”
為什麽要往黃河南岸去呢？原來，過了黃河就是兗州地界，這裏情形比較混亂。一旦混亂，機會就多。隸屬兗州的東郡（今河南濮陽）正麵臨嚴峻的形勢，農民軍的勢力卷土重來，黑山軍（除黃巾軍之外最強大的一支農民軍）以十萬之眾攻打東郡，擔任東郡太守的王肱棄城而逃。此時若是曹操能挺進東郡，擊敗黑山軍，不就可以把東郡收入囊中嗎？