公元前341年，秦國經過商鞅第二次變法的徹底改造，國力已經今非昔比，早已不再畏懼魏國。商鞅也升任為大良造，爵位是十六級。
商鞅抓準大好時機對秦孝公諫言：“秦國與魏國的關係形同水火，不是魏國吞並秦國，就是秦國攻占魏國。魏國位於秦國的東麵，獨享崤山的地利，死死地鎖住秦國進軍中原的道路。它強大時，就會向西入侵秦國；它衰落時，又會向東戰略收縮。眼下魏國被齊國擊敗，而秦國在國君的英明領導下，國力正強盛，我們趁此良機攻打魏國，魏國必定難以招架。我們隻要占據黃河與崤山的險地，就能打開進軍中原的大門。到那時征服東方諸侯，實現帝王的宏偉大業，將不再是個夢！”
秦孝公立刻拍板同意。當年9月，秦軍向河西地區的魏軍發起大規模反擊。趙國見狀，也從北麵攻擊魏國。
馬陵之戰後的魏國，如同躺在ICU的病人，哪還有什麽力氣再去抵抗秦、趙兩國的攻擊，於是魏國大敗。
公元前340年，秦國再度出兵攻擊魏國。魏惠王派公子卬（áng）為將率軍抵禦秦軍，而秦軍的主帥竟然是商鞅。商鞅一直從事行政事務，從來沒有上過戰場，他有必勝的把握嗎？
商鞅之所以敢帶兵出征，是因為魏軍將領公子卬是他的老相識。商鞅在給魏相公叔痤當中庶子的時候，與很多魏國高層都有一些接觸，公子卬就是其中之一。
此時，公子卬作為魏軍主帥，內心十分慌張。自從馬陵之戰後，魏國國力極其虛弱，自己率軍與秦國交戰難有勝算。如果打輸了，要麽死於沙場，要麽被魏王問責。
“真不想打，如果能和平解決兩國軍事衝突，該多好啊！”
就在公子卬祈禱上天出現奇跡的時候，奇跡真的發生了。商鞅派人送來一封信：“當年在魏國，我與公子是哥們兒。現在我們各為其主，我也不忍心相互殘殺。不如我倆和談，通過和平方式來解決兩國衝突。好久不見了，我也想和公子好好暢飲一番，敘敘舊。”