塔塔兒人自從同靠山金國失和後，就黴運當頭，在和鐵木真的多次交戰中都以敗北收場。不過，瘦死的駱駝比馬大，雖然遭受到多次創傷，可還有四個部的實力仍然完好無損。鐵木真決心用一戰解決這四個部落，為祖宗複仇，當然，更重大的意義是，消滅塔塔兒人，蒙古高原東部就是他的了。
這是一次對鐵木真非常重要的戰役，但他沒有請求王汗的協助，而是決定自己來完成。戰前，他做了兩條規定。第一，在奪取勝利以前不允許繳獲戰利品。從前的戰役中，每個部落擊敗他的敵人後都會下馬繳獲戰利品，除了應該交給可汗的之外，全都歸自己。鐵木真的這個規定是把戰利品的分配權拿到了自己手上。第二，如果第一次進攻被敵人擊退，必須要回到陣前不惜一切代價做第二次衝鋒，否則處斬。
備戰完成後，鐵木真帶領軍隊西進，來到了今蒙古國東方省訥木勒格，四部塔塔兒人等待多時，雙方展開激戰，鐵木真的騎兵猛烈衝擊塔塔兒人的防線，一輪接著一輪，塔塔兒人被迫南撤，鐵木真窮追不舍，一直追擊到烏拉蓋郭勒河北岸，塔塔兒人不再逃跑，而是背水列陣，決心就在此地和鐵木真進行生死一搏。
鐵木真來到後，冷靜觀察，發現塔塔兒人采用的防禦陣形是長矛形。兩個部是矛尖，在中心突出部，另外兩部在矛尖的左右背脊處。由於他們身後就是河，是天然防禦，所以可以集中力量防禦三翼，不擔心被完全包圍；又因為後麵是河，所以塔塔兒人臉上都生起“置之死地而後生”的顏色。
鐵木真采用三麵包圍戰術，他把兵力分為三路，中間一路兵力最少，攻擊塔塔兒人陣形的矛尖；其他兩路兵力雄厚，攻擊塔塔兒人陣形的矛脊。這其實是個迂回包圍戰術的濃縮版，中間一路是用來吸引敵人注意力的，兩翼才是真正的攻擊力量。