撒馬爾罕在當時可知的世界裏，是天堂之城。在花剌子模乃至伊斯蘭世界，撒馬爾罕幅員最遼闊，土地最肥沃，石頭是珍珠，泥土是麝香，雨水是烈酒。環城數十裏都是園林，家家都有園林，園林趣味十足，到處是飛泉池水，自然與人工在這裏完美合成，中國的蘇州園林和它一比相形見絀。撒馬爾罕三麵環山，隻有一麵是平原，護城河水深無比，城外有若幹外堡防線。它也是花剌子模最堅固的一座城堡，古老的城牆又高又厚，攀登無疑如上青天，城門是鋼鐵所鑄，城牆上三步一崗，五步一哨，還有不計其數的碉堡和炮樓也在守衛著這座城池。
在撒馬爾罕城中，有三萬康裏騎兵和二十餘頭形狀可怖的戰象，有足夠城市居民五十萬人吃一年的糧食儲備，可以說，這是個牢不可破的花剌子模的政治、經濟、文化、宗教中心。
成吉思汗和他各路縱隊的指揮官們帶著大隊人馬集結於撒馬爾罕城下時，都對這座偉大的城池發出由衷的讚歎。當成吉思汗得知撒馬爾罕的主人翁摩訶末已逃出城中時，就分出一半兵力去追擊摩訶末。他本人則用兩天時間巡視該城，他觀察了花剌子模的外圍防禦——那道沒有完工的長牆和深不見底的護城河。
他問身邊的人：“你們喜歡這座城池嗎？”
回答：“很壯觀，住在裏麵一定很舒服。”
成吉思汗冷冷地說道：“那就多花點時間，認真看看它吧。”
“為何？”
依然是冷冷的口吻：“因為不久後，我就讓它從人間消失！”
當他在專心致誌地審視撒馬爾罕時，撒馬爾罕最高指揮官脫該汗也在城牆上審視著他，最後得出結論：這個老頭的傳說色彩重於實際才能。
脫該汗給人的印象是目空一切，但卻有異端的天賦，往往有出人意料的見解和行動。成吉思汗視察完撒馬爾罕的防禦後，就把從布哈拉帶來的“哈沙兒”驅進軍列，要他們充當士兵，迷惑脫該汗，讓他以為蒙古的士兵成千上萬，比沙子和雨滴還多。成吉思汗想用這種方法迫使脫該汗不戰而降，可脫該汗卻不這樣想。就在圍城開始的那天夜裏，撒馬爾罕的西城門突然打開，衝出一支千人敢死隊，猛衝蒙古陣營。這一突然事件給蒙古人造成短暫的恐慌，幸好他們訓練有素，終於抵住對方玩命似的進攻，然後反擊，分割包圍，全部殲滅。