從此激而為反遊仕、反文學之思想，則為戰國晚年學術之特徵。孔、墨初起時思想，皆針對批評貴族階級，此則否。第二期孟子、許行時代之思想，多偏重於學術界如何對付政治界之問題，（即士之出處問題。）而此則適相反，乃為政治界應如何對付學術界之問題。（卽思想智識之統治問題。）其著者有三家:一老子，關於老子傳說之考訂，見先秦諸子繫年。此處不能及，隻就其思想與時代關係列之。二荀卿，三韓非。
老子的理論，其要者，反尚智，「智慧出，有大偽。」「絕聖棄智，民利百倍。」反好動，如「小國寡民」一節。反遊仕食客，如「朝甚除，田甚蕪」一節。皆針對當時的現象。此種現象，皆春秋時代所無。
老子主張在上者無治，其思想有似申不害，而係統大體則異。在下者歸耕。此與許行、莊周各不同。
荀子則主禮治。禮為人倫，荀子則要把他的新人倫觀來重定社會秩序，主去世襲之貴族而以才智為等級。與孔、孟所言禮，其內容各不同。秦、漢以下政治，漸走上此路。
荀子分人為四等：一、大儒，知通倫類，明百王之道貫，為天子、三公、惟此可以「法先王」。此如今雲「先知先覺」。二、小儒，奉法守法，為諸侯、大夫、士，此僅當「法後王」。此如今雲「後知後覺」。三、眾人，為工、農、商、賈，安職則畜，不安職則棄。此如今雲「不知不覺」。四、姦人，才行反時，殺無赦。此如今雲「反動分子」。
荀子主以聖為師，以王製為是非之封界，主定學術於一尊。
韓非主法治，他是一個褊狹的國家主義者，主張一階級的權益而謀富強。他抱有強烈的階級觀念，徹底主張貴族階級統治者之私利。
韓非為韓之諸公子，殆未忘情於其自身之私地位者。戰國除韓非外，尚有屈原，亦為代表貴族意識的學者。屈氏為楚之大族，故屈原寧失誌，不肯為遊仕。此皆專誌於一國一宗，與其他學者不類。